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 ◆导报记者 赵婷 济南报道

    淘宝网上能买到什么？没有买不到，只有想不到。近日，北京美微传媒在淘宝网上开网店销售自己公司的原始股——任何人只要花120元，就能买到美微股份的100股股票，短短几天，就吸引了千余人购买。这种新型融资方式，在投资界引起了轩然大波，有观点赞其创新，亦有观点称其涉嫌违法。

    随着事件进一步发酵，淘宝网公开回应称，已经对该“商品”进行下架处理，但不会强制退款。

    “我们现在正跟淘宝网进行沟通，截至3日12时，已经有1191名会员购买了美微股权，我们的合同都是规范的。”北京美微传媒CEO 朱江5日接受经济导报记者采访时表示。

    中央财经大学金融法研究所所长黄震，山东财经大学财政金融学院教授、导报特约评论员李德荃，接受采访时均表示，任何民事主体进行融资都必须经过法定审批程序，否则，即使通过何种形式的包装，都有可能涉嫌违法。美微传媒的行为，涉嫌超过公司法对设立公司人数的限制、公开发行股权募集资金、未经证监会核准三大突破法律问题。

    “投资者不能因为好奇而支持违法并放松对风险的警惕。”黄震提醒。

    淘宝网上卖股权

    导报记者了解到，美微传媒在淘宝网上的店铺名为“美微会员卡在线直营店”，销售的产品是“美微传媒凭证登记式会员卡”。

    朱江介绍，从网店购买会员卡就是在购买公司的原始股票。单位凭证为1.20元，最低认购100单位，即最少只需要花120元下个单，就可以成为持有100股美微股份的原始股东。

    购买者买下后，美微公司会与购买者联系并签署两份协议，一份是股份代持协议，一份是出资协议。

    朱江称，截至3日12时，共有1191名会员购买了美微股权，认购总数为68万股，总金额81.6万元，加上此前一次网络私募实际认购金额的38.77万，两次一共募集资金120.37万元。

    导报记者了解到，美微传媒创立仅7个月，在册员工12人。发起人朱江曾担任香港某上市公司销售总监、九城集团人力资源总监等，创业前是百度旗下独立视频网站奇艺网的新业务副总经理。

    募集资金将用于即将开始的《EasyMBA 》 节目的前期制作与策划。该节目每集18分钟，用脱口秀方式讲授商学院课程，预计在今年3月底在电视台播出并在互联网上发布。

    淘宝网随即对此事发布公告称，依据我国公司法及金融监管相关法律法规规定，单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，不得以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金。淘宝网相关人员表示，在监测到该“商品”违规后，网站已进行了下架处理。

    “最后两三天的交易资金还在支付宝账户里，大概涉及100多人的交易资金。公司正在和淘宝网沟通，但还没有结果。”朱江表示。

    会员？股东？

    业内多名专家表示，购买人数过千，突破了股份有限公司人数不能超过两百人的限制，涉嫌违犯《公司法》 对股份有限公司和有限责任公司的规定。

    “美微传媒并不是股份制公司，是有限责任公司，注册股东只有5名。在网上购买股份的千余名投资者并非注册股东，他们的股份全部由一个股东代持，所以实际注册股东只有5名，并不超过有限责任公司股东不能超过50人的人数限制。”朱江辩称。

    在他看来，在网上购买股权的投资者并非公司股东，只是会员，公司设有会员服务中心，从事会员服务工作。“实际上4日晚，已经有会员通过会员中心转让股权，1.2元购买的股票最终以1.5元卖出。”朱江表示，会员在转让网上购买的股票前，需要知会会员服务中心，经过登记，然后再进行转让。

    “我们对投资者的权益保护通过会员服务中心来完成，他们是会员，不是股东。”朱江多次强调。

    但他也承认，曾经上架过“1.2元/股”的商品，卖了20万份之后被强制下架，后来才将商品名称改为“会员卡”。

    “如果出现政策性风险，被相关机关认定为非法集资，天使投资人会以120%的溢价回购投资者所持股份。如果公司开始运营，公司风险由每个投资者自己承担。”朱江表示。

    创新与违法之争

    朱江表示，希望这两次募资带来的争议，作为中小企业融资渠道的尝试，能够为国内创业者带来新思路。

    “这种新形式往往被认为金融创新，但不管是实体空间还是网络空间，都必须以遵守现行法律为前提。”黄震表示。

    他认为，确认融资行为的边界是关键，要看它是否在公开媒体、网络传播信息，是否面向不特定对象的公众募集资金。美微传媒通过微博等网络工具进行公开推介，这是对现行法律的一种突破，有变相非法集资之嫌。更为关键的是，这种公开募集并没有经过证监部门的审批。

    “对于股票发行、资本增值，法律上有严格要求，募集股份必须经过相关部门的批准，按照法定程序。美微股份没有经过审批程序，却采取公开叫卖这种公募形式，涉嫌违法。”李德荃说。

    李德荃表示，现在很多观点认为，法律明确禁止的可以不去做，没有明确禁止的，则是可以创新的地方，这是误区。法律不能面面俱到，很多问题还需要通过立法精神去判断，任何民事主体融资必须经过立法和审批，任何形式的包装都不能掩盖其违法性质。

    对于日趋升温的互联网融资，黄震表示，融资难是中小企业所普遍面临的问题，互联网融资为中小企业开辟了新的融资渠道，但是，和当前热炒的P2P网络借贷平台模式相比，网售股权是将债权关系突破成股权投资关系，涉嫌违法，二者不可相提并论。