案例一

精伦电子董事会秘书谈公司治理

在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22.7%，有3名股东以14.25%的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。

分析和解读：

1、最近一年多，社会上有很多人在谈股权培训，结合上面的案例，其实股权的多少，要看实际的治理结构，不是基金看几个股东，看持股多少的，这个公司是考虑的投票的多少，但是这些年关于阿里，还有华为的治理都是同这个情况有所差异，所以说基本上是上边的理解，公司法和人情世故都尊重的股权方案，但是所有的股权的多少和治理的权衡，都是看人的，如果人不行，你多少股权都会把公司搞糟的，如果人可以，只是占有1%，也具有话语权，也具有把公司做千亿市值的可能。

2、健全决策的制衡机制，这是一个风险控制的范畴，公司的发展中，不怕市场变化，怕的决策的失误，而决策的过程，应该有个逻辑流程，谁提议，谁假设否定，谁负责执行，谁负责监督，谁负责纠正，谁负责迭代。各自的责任。

3、分析说明股权结构分散的利与弊。分散股权是为了吸纳资源，积累资金，重要的是为控制风险，我个人合伙过一家企业，最后有人不承担风险，你走法律程序也不行，这就是一个社会悖论，涉及的资金不多，打官司涉及的时间成本和机会成本很高，所以就不了了之了，但是会影响到很多人的发展，那种卑鄙的人，你也不能怎么他，所以股权要建立在选人的基础上。

案例二

公司治理观点评议

国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54%，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；三是“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是公司执行机构有弊端。

问题与解读：对上述观点你有何评价？这种事情在大型国企改革中就是为了解决这些问题， 因为治理非民主化，管理和所有权的谈判周期问题，还有项目的获得和利益输送都是内因，所以政策应该时刻变化，治理的利益机构要不断调整，但是这里里面有很多还是无法解决的问题，类似资金的来源，还有使用成本，所以投资机构得到了很多利益，或者会觉得吃亏，这是人的感觉，资金其实都是国家和集体的，看清楚，把三会分离，把管理透明化，不过最好的治理是该透明的透明，黑匣子也是该存在的，很多公司的具体管理不是经济学家理解的那样，如果他们去管理，也会闭嘴不说了，因为权衡利弊是很难的事情。

案例三

猴王事件

猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月其进行股份化改造，并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。1998年年报，还保有配股资格。

多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4.87亿元；投资办5个酒店损失0.70亿元；投资19个其他企业和单位，损失1.31亿元。在1994年~1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2.4亿元，两者合计达5亿多元。

为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。截止进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。

自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理，甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。

2000年底，华融资产管理公司（拥有猴王股份有限公司1.08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权），为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债。2001年2月，湖北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。

问题和解释：

1、分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因。集团化经营普遍存在这个问题，因为投资主体前期出资，因为盈利，投资了很多子公司和业务，后来有的分公司亏损，只有靠集团从其它公司提取资金，腾挪之后发现还是没解决问题，其实这个时候，有些业务就该卖掉，或者直接关掉，这在股票中叫做止损。

2、指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷。这个缺陷主要还是人事结构的问题，现在公司治理基本不存在这个问题了，一个人担任两个公司的法人，那集团和和子公司就分不清楚了，这是一个严重的治理问题。别怕花小钱，设岗就要用不同的人，彼此监督吗。

3、通过猴王事件将得到怎样的启示？多读读人事管理的书籍，看看《赢》。小企业主不介意去看。

案例四

神马集团母公司管理功能

中国神马集团是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：确立母公司在企业集团中的核心主导作用；统一企业集团发展战略规划功能；统一企业集团的技术研究和开发功能；统一企业集团融投资功能；统一企业集团的资本运营功能；加强市场营销功能等。

问题和解读：

1、为什么必须确立母公司在企业集团中的核心领导地位？公司治理最重要的一点，就是步调一致，方向正确，集团中心化，有利于资源的调配，有利于集中力量办大事，但是鉴于管理能力的问题，还是要综合考虑下分公司的发展绩效问题，最好能激活子公司的发展激情，这个需要有战略眼光的领导，有艺术性的工作管理制度，像放风筝一样，张弛有度。人事权和财权集中，业务权下放。

2、母公司的基本功能应如何定位？思想工作的重要智库和堡垒，调动资源，支持重点项目的发展，给予自上而下的情报支持，晋升通道的修建者。

3、企业集团为什么必须强调财务的一体化集权管理体制？财务是一切发展的根本，做企业就像打仗，分公司就像阵地，也是单元兵种的作战体系末梢，兵马未动，粮草先行，很多企业发生问题，多是因为资金问题，财务的预算和决算是公司治理中最重要的环节，所以必须集中管理，但是要在优势业务板块在财务方面要适度给予支持。

4、企业集团如何走出一集权就“死”一分权就“乱”的轮回？参考上边一条，最好科学和效率的统一，监督和放权的适度，用智慧管理，千万记住不要官僚，财务集中和业务那种官僚是最严重的社会问题。

案例五

摩托罗拉公司投资战略

摩托罗拉公司是总部设在美国的世界一流的无线通信产品、半导体器件、先进电子设备生产及服务厂家，主要产品有移动电话通信设备、汽车电子部件、国防和航空电子器件以及计算机等，同时它也是移动电话、寻呼机、双向无线电和商用CDMA（码分多址）技术的开路先锋，其业务范围遍布全球。

摩托罗拉最初在天津的投资，可以说是一种探索性的投资。1986年，摩托罗拉公司开始在中国寻求投资机会，并与天津开发区接触，于1988年投资建立了一个总投资为30万美元的天津摩托罗拉电子试验有限公司。经过长达4年的市场评估和社会调研，摩托罗拉公司选定天津开发区为摩托罗拉在中国的生产基地。第一期投资1.2亿美元，注册成立摩托罗拉（中国）电子有限公司，成为当时中国最大的独资企业。1992年10月，摩托罗拉（中国）电子有限公司开始购置工业通用厂房进行生产。1995年摩托罗拉增资源7.2亿美元，在天津建设新厂生产芯片及对讲机。1996年，摩托罗拉名列中国500家最大外资企业中的第2位，在18000家中国工商企业中经济效益排名第7位。

摩托罗拉公司董事长盖瑞·吐克表示，“摩托罗拉之所以能在中国取得成功，是因为它采取一整套正确的战略。”

现在的摩托罗拉被联想收购了，在欧洲国家还在做，也在做研发。

问题和解读：分析投资案例成功与失败的经验与教训。过去是成功的，后来是失败的，成功和失败都是瞬间的事情，转眼之间很多事情都变得没有意义了。市场瞬息万变中，没有调研不行，后期没有变化不行，要做创新，主要还是资金的利用，人才的管理。

案例六

QH集团的投资决策

QH集团公司在家用电器系列的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，且走过了由名牌产品到名牌商标再到名牌商号的发展过程。为了充分利用公司高品质的市场形象，发挥品牌杠杆效应，集团管理当局决定斥资收购一家家具生产厂VJ，期望在QH集团公司著名商号或品牌的效应下，使VJ厂生产的家具成为名牌产品。

问题：

1、试对QH集团公司该项投资前景作出估测。

2、如果QH集团公司该项决策难以成功的话，原因何在？

3、该荐品牌扩张性投资决策对QH集团公司可能产生哪些负面影响（包括内部资源配置以及家用电器产品直至集团整体的市场形象）？

4、从本案例中可以得到怎样的启示？

解读：这家公司已经不知名，或者不存在了，所以暂时不做分析了。记住生产类企业，顶住生产，顶住客户，顶住管理，顶住营销，否则什么名牌都是不是。

案例七

76台冰箱与青岛海尔

1985年，张瑞敏刚到海尔（时称青岛电冰箱总厂）。一天，一位朋友要买一台冰箱，结果挑了很台都有毛病，最后勉强拉走一台。朋友走后，张瑞敏派人把库房里的400多太电冰箱全部检查了一遍，发现共有76台存在各种各样的问题。张瑞敏把职工们叫到车间，问大家怎么办？多数人提出，也不影响使用，便宜点儿处理给职工算了。当时一台冰箱的价格800多元，相当于一名职工两年的收入。张瑞敏说：“我要是允许把这76台冰箱卖掉了，就等于允许你们明天再生产760台这样的冰箱。”他宣布，这些冰箱要全部砸掉，谁干的谁来砸，并抡起大锤亲手砸了每一锤！很多职工砸冰箱时流下眼泪。然后张瑞敏告诉大家：有缺陷的产品就是废品。

海尔付出的努力终于得到回报，1988年，海尔获得了中国冰箱行业历史上第一枚质量金牌。1989年，中国冰箱市场发生“雪崩”的时候，各冰箱厂纷纷降价以求生存，海尔反而作出了将价格提高

解读：创业者应该把经历放在客户身上，钉在产品上，产品不好，什么都是，海尔是国企，也是管理者有魄力，能够把这个造冰箱和砸冰箱的事情成为经典的产品重视案例，这是一个伟大的项目，也是品牌的本质。深度思考，积极借鉴是品牌管理者的必修课。