关联公司即是子公司？闰土股份被指带病上市

本报记者陶喜年 发自浙江上虞

已经上市一年多的闰土股份，依然背负着许多“原罪”的拷问。

12月4日，闰土股份总部从生存了20多年的浙江省上虞市道墟镇，迁址上虞市区的财富广场。这家起步于乡镇企业的印染企业，开始以新的面貌示人。

2010年7月6日，闰土股份在深交所挂牌上市。但有些流年不利，公司股票当天即告破发，此后一直在较低价位徘徊。2011年12月27日收于16.1元（复权价格20.93），较之31.2元的发行价，已经跌去33%。

在注册地位于上虞的9家A股上市公司中，浙江龙盛、闰土股份都位于道墟镇。两家公司的厂区挨在一起，在全国染料市场分别位居第一、第二位，两家企业还有着数不清的恩怨纠葛。（详见本报9月1日《9家上市公司密布一县，”浙江上虞板块”揭秘》）。在民间，流传着两家企业互相举报的不少传闻。

相对于2003年即上市的浙江龙盛，闰土股份的上市之路，可谓一波三折。

四大关联公司悬疑

在自立门户前，闰土股份董事长阮加根一直在浙江龙盛创始人阮水龙手下。1987年7月，阮加根组建上虞县染化助剂厂，与阮水龙任厂长的上虞县助剂总厂（浙江龙盛前身）分庭抗礼。阮水龙比阮加根年长一辈，两人都是墟镇汇联村人，师徒间持续20多年的的恩怨就此开始。

　　1996年4月，上虞县染化助剂厂改制为浙江闰土化工集团(因公司所在地杜浦是鲁迅笔下闰土的故乡，故取名闰土)。2004年，已彻底私有化的闰土化工集团整体变革设立闰土股份，并在2010年7月上市。

阮加根及其弟弟阮加春、女儿阮静波、妻子张爱娟及张云达、阮吉祥等家族成员，合计持有公司发行前68.84%股权。在《第一财经日报》最新出炉的《中国A股富豪财富榜》上，阮加根家族以56亿元资产，排名全国67位。

2003年8月，浙江龙盛上市后，阮加根即打算将闰土推向资本市场。次年，闰土股份设立，并在2010年3月12日通过中国证监会发审委ipo审核。

因为闰土股份是化工企业，又系集体企业改制而来，证监会对闰土股份的审核，似乎格外严格。

2007 年9 月17 日，闰土股份的发行律师、国浩律师集团（杭州）事务所出具《关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。2007年12月21日，中国证监会出具《浙江闰土股份有限公司首发申请文件反馈意见》，提出了多达17个反馈意见，其中包括职工持股会、关联交易等5大重点问题。

     2008年3月3日，国浩律师集团（杭州）事务所又出具《补充法律意见书》，对这些意见逐一进行回复。

在一系列问题中，关联交易的问题尤为突出，涉及更盛化工、东达染料、常州闰土、长征化工等多家公司。

为了撇清关系，闰土股份分别于2004年9月30日与长征化工解除了关联关系；于2007年5月30日与上虞市东达染料贸易有限公司解除了关联关系；于2007年6月与绍兴经济开发区更盛化工有限公司和常州应运商贸有限公司解除了关联关系。而在此之前，这4家公司都曾是闰土股份股东长期控股的企业。

其中，更盛化工、东达染料、常州闰土均属于闰土股份的经销商，从闰土股份购买产品后在当地进行销售，闰土股份还向更盛化工采购部分化工原料。

而在上述4家公司中，又以长征化工最为敏感，关联关系亦最深。

一位当地人士向时代周报提供的一份举报材料称，闰土股份“利用关联交易虚增利润、转移利润，长征化工和远征化工就是他们的关联交易虚增利润、转移利润的工具”。

这份举报材料称：长征化工地地道道就是闰土化工，2001年和2004年的两次长征化工股权的转让完全是一场虚假的文字游戏。绍兴、上虞没有人不知道长征就是闰土的子公司，长征化工的管理人员都是闰土派过去的。长征化工和闰土从2004年到2007年关联交易额有10来个亿。为了在上市过程中所谓的规范关联交易，自2007年开始，闰土化工又以长征化工出面在江苏省灌云县成立江苏远征化工有限公司。表面上看，自2007年以后长征化工与闰土化工关联交易有所减少，但实际上从2007年开始闰土与这家江苏远征公司的关联交易却越来越频繁，到2009年已经挤身到前五大供应商的第二位，交易额达到了1.2亿元之多。

记者查阅《招股说明书》发现，2007年，长征化工为闰土股份第二大供应商，采购金额为1.3亿元，2008年退居第五位。2009年，长征化工从前五大供应商位置退出，江苏远征成为第二大供应商，采购金额1.17亿元。而此前的2005年，闰土股份向长征化工采购2.4亿元，比例高达20.26%。

更蹊跷的是，虽然长征化工早已从闰土股份退出，但时代周报记者接触到的几位长征化工员工，都认为公司是闰土的。长征化工一位业务员明确告诉记者，长征化工就是闰土股份的子公司，“从他们那里进货和从我们这里进一样的”。

长征化工底细

长征化工与闰土股份，究竟有着怎样的关系呢？

长征化工全名浙江长征化工有限公司，由上虞市长征化工有限公司更名而来。

1990 年10 月24 日，上虞县长征化工厂办理了工商注册登记，注册资金为5 万元，法定代表人阮关水，企业性质为集体福利企业。

1994 年12 月，中共道墟镇委员会出具《关于上虞市第一毛纺厂、上虞市长征化工厂等四家企业并入绍兴市染化助剂厂的通知》，长征化工的债权债务由绍兴市染化助剂厂（闰土股份前身）接收，企业性质由集体福利变更为集体所有制。但此次合并并未办理实际的资产交接手续。

1995 年1 月，中共道墟镇委员会任命阮加根为长征化工厂长，1996 年4 月，长征化工厂办理了工商变更登记，法定代表人由阮关水变更为阮加根，注册资金变更为300 万元，企业性质为集体企业。

2000 年4 月4 日，道墟镇人民政府将上虞市长征化工厂经评估确认的所有者权益104.59 万元界定给闰土化工（闰土股份前身）。

2000 年4 月28 日，闰土化工联合上虞市铜管厂共同发起设立上虞市长征化工有限公司，注册资本350 万元，其中闰土化工以所属上虞长征化工厂经评估后的净资产104 万元投入，以货币资金投入246 万元，总计投入350 万元，上虞市铜管厂以货币资金投入150 万元。

2000 年7 月25 日，长征化工公司股东上虞市铜管厂以协议方式将其持有长征化工公司全部150 万股权以150 万元的价格分别转让给张爱娟与阮加春，其中张爱娟受让100 万元股权，阮加春受让50 万元股权。两人分别为阮加根的妻子和弟弟。

2001 年10 月26 日，闰土化工以协议方式将其持有长征化工公司350 万元股权以350 万元价格转让给道墟镇集体资产经营公司。本次转让后，闰土化工不再持有长征化工公司股权。而按照举报人的说法，此时长征化工仍是阮加根家族控股的企业。

2004 年9 月25 日，张爱娟、阮加春与阮国涛签订股权转让协议及补充协议，张爱娟将其持有的长征化工100 万元股权以100 万元的价格转让给阮国涛，阮加春将其持有的长征化工50 万元股权以50 万元的价格转让给阮国涛。

此时横空出世的阮国涛，是何许人呢？

阮国涛出生于1970年，亦为道墟当地人士。早在1990年代，阮国涛即在闰土化工上班，并担任基建负责人。2000 年9 月，阮国涛以39.4万元的出资额，成为闰土化工的第三大股东，位列阮加根、阮加春兄弟之后，显然系闰土股份的重要成员。刚好阮国涛与阮加根又没有血缘关系，让其受让长征化工股权，正好撇清关系。

阮国涛从张爱娟、阮加春处受让长征化工股权的同时，将其持有的闰土化工157.29 万元股权以471.87 万元的价格转让给张爱娟。双方的股权，就此实现对调。按照闰土股份《招股说明书》的说法，本次股权转让结束后，“长征化工不再是发行人的关联方”。

值得注意的是，此次股权转让5天后的2004年9月30日，闰土化工整体变更为闰土股份。

    此后，长征化工又进行过股权变更。目前，公司注册资金为543.48万元，其中浙江珊瑚化工有限公司出资43.48万元，陈芳出资50万元，阮国涛出资450万元。

     长征化工的3位股东中，除阮国涛长期在闰土股份任职外，1979年出生的陈芳亦曾在闰土股份做个统计方面的工作，并曾持有闰土股份的股份（2002 年9 月转让给阮国涛），后来转到长征化工。法人股东珊瑚化工亦为道墟镇企业。

     长征化工为何要在闰土股份设立的敏感期紧急从闰土股份“剥离”呢？闰土股份的高管亦承认，这是为了方便上市。

就在从闰土股份“脱离”不到2年的2006年1月6日11时50分，位于杭州湾精细化工园区的长征化工7#车间3#氯化釜发生爆炸事故，致使2人死亡、多人受伤，主要生产装置严重损坏，上虞市人民政府办公室专门就此事做过通报。

    如果此时长征化工未从闰土股份剥离，闰土股份上市，将被一票否决。但令当地一些业内人士担心的是，在股份构成上，长征化工早在2004年即与闰土股份脱离关系，但双方实际控制人互相参股多年，现实中的“关联关系”，又将维系到何时？