高管接连辞职，杭州第一股*ST天目生死攸关

本报记者陶喜年发自杭州

连续2年亏损的*ST天目（杭州天目山药业股份有限公司，600671），无疑到了生死攸关的时候。

如果未能在2011年年底完成重组或者扭转亏损局面， *ST天目极有可能面临暂停上市的窘境。

*ST天目是杭州第一股，早在1993年即已上市。2006年，浙商章鹏飞控制的杭州现代联合投资有限公司入主后，*ST天目开始问题频出。2009年和2011年，*ST天目两次受到证监会的处罚，受处罚的高管多达11位，公司实际控制人章鹏飞，更在今年直接被市场禁入5年。

今年5月，天目药业“披星戴帽”为*ST天目，成为浙江200多家上市公司中唯一的*ST股。作为资本市场的著名“问题公司”， *ST天目一直备受媒体关注。

在浙江具有显赫历史的*ST天目，何以屡屡遭受处罚，又何以成为浙江仅有的一只*ST股？两次重组皆告失败，盈利前景又不容乐观，*ST天目未来将何去何从呢？

董事长被市场禁入5年

1993年8月上市的*ST天目（原名天目药业），位于杭州临安，是杭州第一家上市公司,也是浙江第四家上市企业。公司从事中成药、生物制药、保健食品、医疗器械、医药商业等产业，历史上一直是国有控股公司。

2006年1月、7月，杭州现代联合投资有限公司（下称现代联合）先后与天目药业大股东杭州天目山药厂、浙江临安天目山石材公司、杭州天目永安集团签定股权转让协议，受让上述公司持有的天目药业5483.57万股，占总股本的45%。

在现代联合，章鹏飞持有89.5%股份，其妹妹章丽萍持有10.5%股份。章鹏飞就此成为天目药业的实际控制人。

此后经过多次股权转让和减持，目前现代联合持有*ST天目19.31%股份，依然为公司的第一大股东。

现代联合入主天目药业不久，即开始了一系列违规操作。按照业内人士的说法，天目药业成了现代联合的“提款机”。

中国证监会在2009年2月和2011年1月对天目药业下达的两份行政处罚书，披露了天目药业的大量违规细节。

2009年2月5日印发的行政处罚决定书显示，2006年11月至2007年4月，天目药业向控股股东关联方提供资金资助6批次，累计达1.23亿元，未按照相关规定予以披露。

证监会认为，章鹏飞作为天目药业的董事长和实际控制人，同时也是多个涉案关联法人的法定代表人和实际控制人，“直接授意、指挥、经手”了本案涉及的提供资金的行为，负有依照规定及时披露相关信息的主要责任。此次，章鹏飞被处以警告和罚款30万元的处分。

2011年1月6日，证监会又下发《行政处罚决定书》（[2011]2号）和市场禁入决定书（[2011]1号），称天目药业2007年6月至2009年4月被大股东及其关联企业累计占用资金1,979.5万元，公司未按期收回大股东关联企业的项目股权转让款及债权转让款，且未及时披露上述事项和控股子公司拆借资金给关联方的情况，决定对天目药业给予警告，并处以40万元罚款；对原董事长章鹏飞给予警告，并处以30万元罚款，实施5年市场禁入；对原董事兼总经理郑智强给予警告，并处以5万元罚款；对原财务副总监吴青平、董事高洪、梁满初、董事会秘书郑涛给予警告，并分别处以3万元罚款；对董事梅欣、管湘菂、吴晓波、颜春友、原董事黄建宝给予警告。

此后，包括三位独立董事在内的五位责任人提出行政复议。2011年6月27日，中国证监会撤销了对天目药业独立董事管湘菂、吴晓波、颜春友作出的行政处罚决定。

章鹏飞就此成为2011年市场禁入第一人。处罚书下达时，天目药业的董事长，已经由来自山东的范建国担任。2008年12月起，范建国担任现代联合控股集团有限公司副总裁，而章鹏飞在山东多有投资，目前任山东浙江商会会长。

多位高管接连辞职

或许是意识到公司各方面问题的严重性，今年6月后，*ST天目天目一应高管接连辞职：

6月20日董事梁满初、梅欣提出辞职，7月7日董事郑涛提出辞职，7月26日独立董颜春友提出辞职，8月9日独立董事吴晓波提出辞职；10月27日，公司批准董秘郑涛辞职（与前述董事郑涛系同一人），截止目前，公司尚无新董秘上任。

    因为多位董事、独董接连辞职，董事会一时面临尴尬境地。10月17日，*ST天目紧急召开临时股东大会，补选朱容稼、陈晓华为董事和独立董事。

而此前，*ST天目的管理层，已经经历过走马灯式的更换。自2006年杭州现代联合投资有限公司入主后，光*ST天目总经理一职，即先后换了郑智强、高洪、邓煦瑜、朱容稼4人。

公司财务负责人，亦更换了多人。按照浙江省证监局的一份通报，*ST天目2009年年报披露内容不完整, 存在重大差错，且与会计师事务所的审计报告存在多处不一致。天健会计师事务所有限公司为*ST天目出具了“带强调事项段保留意见”的审计报告。*ST天目与天健的矛盾就此结下。

2010年10月， *ST天目聘用信永中和会计师事务所为公司2010年度会计审计机构。而此前，公司的财务审计一直由天健会计师事务所进行。据知情人士称，*ST天目之所以在临近年底突击更换会计师事务所，系因为天健的会计师“不好使唤”。

2010年11月，时年55岁、在浙江广播电视集团当了14年总会计师的何天翠接替吴青平，出任*ST天目财务负责人。

“因为已经连续两年亏损，2011年的财务报表怎么做，对*ST天目是个极大考验。”一位熟悉*ST天目的人士表示。

         2009年，*ST天目亏损5224.34万元，2010年亏损882.96万元。2011年5月4日，天目药业因连续两年亏损被实施*ST。

今年前三季度，*ST天目净利润分别为93.08万元、-56.95万元、30.49万元，总盈利仅66.63万元。公司要确保全年盈利，显然存在不小压力。

多次重组以失败告终

*ST天目的控股股东现代联合即关联方现代联合控股集团资金紧张，在浙商圈子里是尽人皆知的事情。

章鹏飞的实业主体，为现代联合控股集团，以兴建、经营专业市场为主，近年在杭州、烟台、淮安屡有项目投资。

据熟悉章鹏飞的人士介绍，现代联合当年入主天目药业，章鹏飞看重的并不是医药行业本身，而是资本市场。

2009年开始，章鹏飞开始与多方接洽，商谈重组天目药业事宜。

2009年4月，深圳市众望投资集团公司与现代联合签订关于天目药业重组及股权转让意向书，众望投资将借款4000万元予现代联合，用于后者偿还占用的上市公司款项。但此次重组并不成功，2010年4月，《意向书》解除。天目药业的说法是“因目前国家对房地产实施宏观调控政策等因素，实施上述项目尚存在诸多不确定因素。”

此外，现代联合还向浙江本地企业杭州恒逸纺织（化纤）集团接洽过卖壳事宜，并向该企业借款8000万元。

有投行人士告诉记者，章鹏飞以天目药业重组为由，要求重组方向现代联合及其关联公司提供巨额借款，但即使重组告吹，这些款项也未能按期偿还。

据*ST天目2010年年报，现代联合多笔借款未结清，其中4笔质押事项共涉及未还清借款达到2.39亿元。现代联合其所持上市公司股权已被多重质押、冻结、轮候冻结。

现代联合的这些民间借款，利率亦不低，如2009年6月，现代联合曾向宁波上市公司香溢融通借款7100万元，年利率为12%。现代联合资金告紧，正是天目药业屡屡违规操作的背景所在。

与深圳众望的重组告吹后，今年6月7日，*ST天目因再度谋划重组停牌。但7月26日，*ST天目又宣布终止正在筹划的资产重组，公司的解释为“由于本次重组事项较为复杂，相关准备工作尚未全部完成”。

就在复牌这天，却发生了一件颇有些蹊跷的事情。

7月28日，*ST天目公告，公司接到深圳诚汇投资企业(有限合伙)通知，后者于7月26日通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易增持了公司股份693万股，占公司总股本的5.69%，成为公司第二大股东。当天，*ST天目全日涨停。

此后，深圳诚汇投资又增持了*ST天目股份。到3季度末，其持有数量达到904.11万股，占总股本的7.43%。 

分析人士认为，深圳诚汇投资此番大举买入*ST天目，是在押宝*ST天目新一轮重组。但11月22日，在接受时代周报记者采访时，章鹏飞明确表示：*ST天目今年将实现盈利，明年就能摘星，公司不会再进行重组。

浙江大学1亿元捐款虚实

现代联合资金紧张，但章鹏飞偏偏不甘寂寞。

2010年5月，在浙江大学113周年生日这天，章鹏飞向浙大教育基金会捐赠人民币一亿元。按照浙江当地媒体的报道，这是“全国教育界最大的单笔捐赠”。

1亿元巨款用在何处？浙江大学管理学院常务副院长吴晓波对媒体表示，其中的8000万元将用于建设管理学院教学大楼，学校会把这幢大楼取名为“鹏飞大楼”；双方还将组建“全球浙商研究院”，研究和推动浙商企业和浙江经济的发展。另外的2000万元，将用来设立以章鹏飞父母名字命名的“浙江大学长美管理教育基金”，用于培养、奖励优秀的管理学院师生及支持浙江大学管理学科建设。

浙江大学管理学院常务副院长吴晓波，正是今年8月刚刚提出辞职的*ST天目独立董事。此前，章鹏飞曾在浙江大学，获得EMBA学位。有消息称，吴晓波正是章鹏飞此次捐赠的牵线人。

现代联合四处借贷、所持*ST天目股份又被全部轮候冻结，章鹏飞何来资金进行如此大手笔的捐赠呢？

今年3月，《公益时报》记者曾致电浙江大学教育基金会，基金会副秘书长顾玉林称这笔资金签约为分期到款，截止2010年底，仅到账200万。

11月22日，时代周报记者向浙大教育基金会、浙江大学管理学院、章鹏飞本人了解1亿资金的到位情况，三方都不愿公开详情。但章鹏飞表示，今年5月，即捐款整一年之时，浙大管理学院新大楼已经举行过奠基仪式，他“肯定会兑现自己的捐赠”。