3000万股本袖珍公司上会，初灵信息关联交易谜团

本报记者陶喜年 发自杭州

6月9日，创业板发审委将审核杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称初灵信息）的上会申请。

初灵信息系通信设备制造业中的信息接入设备提供商，主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，目前员工总人数为员工128人。公司董事长、总经理洪爱金今年只有39岁，持有公司发行前78.17%股份，其早年曾任杭州娃哈哈食品有限公司销售员。

这是一家袖珍型企业，目前总股本只有3000万股。本次计划发行1000万股，发行后总股本将变为4000万股。初灵信息如果上市成功，将成为浙江股本最小的公司，在全国也仅有3500万股本的金运激光、3600万股本的新开源可以与其匹敌。

在初灵信息所在的杭州市滨江区（亦称杭州高新区），目前已经聚集了24家上市公司，其中以IT业为主，包括东方通信、信雅达、恒生电子、新世纪、大立科技、大华股份、海康威视、浙大网新、数源科技、中恒电气等。

记者发现，初灵信息曾与其董事长洪爱金控制的多家公司存在关联交易，并存在相关公司股份代持等不规范行为。

3000万股本演变史

初灵信息的前身为杭州初灵信息技术有限公司（简称初灵有限），成立于1999年12月，最初注册资金只有50万元，王珍华、李树宏、何军强、曹明、杜庆平5位自然人各出资10万元。

2004年2月，朱仁昌、洪爱金两位新股东进入，公司注册资金增至100万元。

2007年3月，洪爱金、何军强分别增资190万元、10万元，初灵有限注册资金增至300万元。洪爱金由此成为控股股东，并在两年后启动上市进程。

2007年7月，初灵有限将未分配利润1700万元转增实收资本，注册资金达到2000万元。在此之前，初灵有限的股东变更为上海玄战电子有限公司（简称上海玄战）和成都华程信息技术有限公司。但《招股说明书》只字未提这一股权转让的细节。

而根据2010年5月30日何军强与成都华程信息技术有限公司出具的《备忘录》，2007年7月5日－2009年7月27日，成都华程信息所持初灵有限5%的股权系代何军强持有。

“为规范持股行为”，2009年7月，成都华程信息将代何军强持有的初灵有限股权转让给何军强；同时，“为优化公司治理”，上海玄战将其持有的部分初灵有限的股权336.6万股（占16.83%）转让给都辉、李斌等15位新增自然人股东，转让价格为每股1.50元。　

这些自然人股东，有13位系公司高管，但获得股份最多的都辉、李斌两人，此均前未在公司任职。

两人何以在此时入股呢？资料显示，都辉与初灵信息实际控制人洪爱金为大学本科同学，“至今双方仍保持密切关系。都辉多次受邀为公司营销人员进行讲课培训，为提高营销人员能力、水平做出了贡献”。

李斌则与洪爱金则为MBA同学，李斌2004年2月开始任职于杭州大型食品企业佑康集团，曾参与祐康食品国际在新加坡上市工作。《招股说明书》称：“李斌利用其丰富的投资、公司治理和上市经验，对公司改制、中介机构选择、公司治理等方面提供了很好的建议和意见，为公司规范运作做出了贡献”。

上述股权转让完成次月，即2009年8月，初灵有限整体变更为股份制的初灵信息。

都辉、李斌两位“同学”能在此关键时点分别受让初灵有限95万股、66.6万股（股权比例分别为4.75%、3.33%），当非幸运两字所能形容。初灵信息成立后，李斌出任公司董事至今。李斌与未在初灵信息任职的大股东何军强、都辉一样，承诺锁定公司股票的时间只有1年。

变更为股份公司后，初灵信息股权再未变更。目前，在公司3000万总股本中，上海玄战持有78.17%股份，而初灵信息董事长洪爱金持有上海玄战100%的股权。

 http://s12/middle/593e2197ga53e264a2ceb&690

三大公司关联交易谜团

在初灵信息的历史上，曾有3家关联公司，都由洪爱金实际控制。这三家公司分别是杭州海德网络科技有限公司、杭州科尔惠电子有限公司、杭州世宸机械制造有限公司。

《招股说明书》承认：2008－2010年，初灵信息关联销售占营业收入的比重较大，分别为43.68%、5.52%和0.01%；关联采购占营业成本的比重较大，分别为23.47%、11.35%和1.50%。但公司称，2010年6月之后已不再与关联方及既往关联方发生任何交易。

为了撇清这些关联交易可能对初灵信息上市造成的影响，《招股说明书》用了大量篇幅，不厌其烦地逐一对这些关联交易产生的情况做了解释和说明。

其主基调是：报告期内，洪爱金因持股原因曾担任科尔惠的监事、世宸机械的经理、海德网络的董事，但“实际未参与过上述企业的日常经营管理及决策”。初灵股份成立后，洪爱金不再在上述企业担任任何职务。

但真实情况，或许并没这么简单。

在三家关联公司中，海德网络成立最早、关联度最高。海德网络成立于2002年6月12日，由何军强、朱仁昌、洪爱金分别出资45万元、30万元、25万元设立。2006年6月，何军强、朱仁昌分别将其持有的海德网络股权转让给洪爱金。2009年6月，洪爱金又将其持有的海德网络100%的股权以每股1元的价格分别转让给“长期从事电信运营商业务”的李宏伟和金宁。

海德网络在向李宏伟、金宁转让前，主要从事大客户接入系统的销售，其产品主要由初灵信息贴牌生产，海德网络亦是初灵信息主要经销商客户之一。

另两家公司，科尔惠系由洪爱金和罗权于2005年9月7日共同以货币方式出资设立，世宸机械系由洪爱金和曾尧于2006年12月28日共同以货币方式出资设立。2004年3月～2006年4月间，曾尧曾在初灵有限担任机械工程师。但初灵信息称，罗权、曾尧与公司不存在关联关系。

自成立以来，科尔惠一直从事电源模块的生产，世宸机械一直从事机械面板的生产。科尔惠与世宸机械一直为初灵信息提供相应的产品，其产品为初灵信息生产的信息接入产品的配件。

报告期内，公司向上述两家关联企业的采购金额占同期采购总额的比例分别为16.44%、11.35%和1.54%。2010年4月起，科尔惠、世宸机械不再成为公司的关联方。2010年7月起，公司已不再向上述两家公司采购电源模块和机械面板。

但《招股说明书》一再淡化洪爱金对两家公司的控制权。内中称：上述两家公司的日常生产经营全部由罗权、曾尧掌握，洪爱金基本不干预企业运作。罗权、曾尧二人对两家企业的运作有着至关重要的作用，除日常管理工作外，两家企业几乎所有产品的设计、研发、生产、销售也都是由他们主持完成。

但作为两家公司的实际控制人，洪爱金“不干预企业运作”，多少让人难以相信。

“为了保证股权转让的顺利进行，不因大股东的变化而引起对发行人供应方面的不良影响”，洪爱金采取了逐步退出的方式，先将其持有的科尔惠和世宸机械的股权转让关联方，待运作一段时间后，再由关联方将股权转让给科尔惠和世宸机械的合作方。

除上述三家公司外，与初灵信息存在暧昧关系的，还有其大股东上海玄战、控股子公司杭州初灵凯贝数字技术有限公司等。

上海玄战由洪爱金、罗权于2005年10月26日共同以货币资金出资设立，注册资本为50万元。据称洪爱金与罗权约定，由罗权代洪爱金持有上海玄战35%的股权，洪爱金实际持有上海玄战100%的股权。而其成立的目的，“为了利用初灵有限研发和生产优势及自身销售经验在上海市场开展大客户接入系统经销业务”。

上海玄战成立后从初灵有限购入产品对外销售，同时协助初灵有限维护上海地区客户。2006年7月，洪爱金取得初灵有限的实际控制权后，将上海玄战积累的客户资源转移到初灵有限，所有销售均通过初灵有限实现。

 “为规范持股行为”，2009年12月28日，经上海玄战股东会决议，同意罗权将其持有上海玄战35%的股权转让给洪爱金，同时上海玄战增资450万元，由洪爱金以货币资金出资。

2008年5月20日，初灵有限与自然人何军强共同设立凯贝数字，准备由其开展广电宽带接入系统相关的一切业务。初灵有限出资225万元（占75%），拥有该公司的实际控制权。

但成立仅一年，初灵有限就准备将其注销。据称因为凯贝数字“成立时间短、注册资金小、知名度低等原因，始终无法直接对外承揽大型业务，经营效益不佳，发行人设立凯贝数字的目的无法达成”。

自2009年5月起，初灵信息筹划在境内资本市场融资工作，并确定以2009年7月31日为初灵有限整体变更设立股份有限公司的基准日。“考虑到凯贝数字的注销需要较长的周期，为不影响初灵有限改制时的整体净资产值”，初灵信息最后决定将凯贝数字转让给上海玄战后将其注销。

2009年6月，初灵有限、何军强将其各自持有的股权转让给上海玄战。2010年5月27日，凯贝数字办完工商注销手续。。

袖珍型公司批量上市潮

原始股本只有3000万股的初灵信息此番上市，刷新了浙江上市公司股本的最小记录。此前，这一纪录为金利华电保持。金利华电2010年4月上市，ipo发行1500万股后，总股本为6000万股。

记者发现，在越来越密集的创业板公司上市潮中，股本趋小的现象十分明显。这些袖珍型企业，集中出现在今年。如与初灵信息同在6月9日上会的另三家创业板拟上市企业，除发行后总股本为8175万股的安徽桑乐金股份有限公司规模稍大外，另两家股本规模都与初灵信息相近。

其中广东宝莱特医用科技股份有限公司发行后总股本为4058万股，郑州新开普电子股份有限公司发行后总股本为4460万股，都属总股本不足5000万股的“袖珍公司”之列。而4月11日过会、即将挂牌上市的银信科技，总股本亦只有4000万股。

在目前已上市公司中，总股本最小的为今年5月25日刚上市的金运激光。公司原有股份2600万股，上市发行900万股，上市后总股本为3500万股。除去目前尚未流通的法人配售股180万股，其流通股目前只有720万股。这意味着，按照金运激光23.36元每股的发行价，只需1.68亿元资金，就可以将其流通盘全部拿下。要控制其股价亦非难事，如6月7日，金运激光全天的交易额，仅有2005万元。

2010年8月上市的新开源，是第一家引起关注的袖珍企业，总股本为3600万股。今年5月27日，新开源刚刚因为10送10，股本增加到7200万股。记者注意到，公司股本总额不少于3000万元，是创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市的首要条件之一。金运激光、新开源等公司，都已经接近这一限制条件的极限。

在已上市创业板公司中，目前总股本少于4000万股的，暂时只有两家。排在新开源后面的，为总股本4050万股的东方国信，今年1月25日上市。其次为电科院，今年5月11日上市，总股本为4500万股。紧随其后的亿通科技，今年5月5日上市，总股本4886万股。其余公司的总股本，都超过5000万股。股本在5000万股到6000万股之间的即有十多家。

记者发现，创业板外，在中小板中也有一些总股本在5000万股左右的小公司。其中

股本最小的为交技发展，总股本为5320万股。其次为宁基股份，总股本为5350万股。排名第三的为世纪游轮，总股本5950万股。这些公司，都在2010年5月后上市。