围海建设ipo，水利系统高管持股盛宴

本报记者陶喜年 发自浙江

4月13日，位于宁波的浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“围海建设”)首发过会。

围海建设核心业务为海堤工程施工，2008年至2010年，海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例均超过80%。而这些业务，又绝大部分集中在浙江省内。

相比浙江新近上市的森马服饰、步森股份等家族控股企业，围海建设的股权极为分散，其董事长冯全宏持有的股份不过11.32%，其妻子陈美秋持股4.8%，妻弟陈富强持股1.02%。公司其余股份，均被公司高管即一干不知身份的人士平分。

围海建设董事长冯全宏系浙江省围垦工程处处长出身，公司不少高管，亦来自浙江水利系统。若围海建设顺利上市，这些曾经的体制内人士，都将成就千万、亿万身家。

围海建设的业务几乎都与水利有关，水利官员出身的冯全宏在浙江水利系统积累的人脉，无疑对围海建设承揽工程有利，但如何切割两者的关系，亦成为考验。

而时代周报记者调查发现，在围海建设的发展史上，值得质疑之处并不少见。

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主营业务单一

围海建设成立于 1988 年6 月，原是由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业，曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司。

围海建设董事长冯全宏的履历，绝大部分与之契合。冯历任浙江宁海县水利局水利员、工程科长，浙江宁海胡陈港管理处副主任，浙江宁海围垦工程公司副经理，浙江省水利厅围垦开荒机具管理站站长，浙江省围垦工程处处长，浙江省围海工程公司总经理、党委书记。冯全宏的妻弟陈富强，则历任宁海水利局水利员、浙江省围垦开荒机具管理站经营科科长、围垦工程处经营科科长、浙江省围海工程公司经营科科长、总经理助理等职。

2001 年6 月19 日，浙江省政府组建浙江省水利水电投资集团有限公司，将浙江省水利厅下属的9 家公司（其中包括浙江省围海工程公司）纳入水投集团，浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。  

2003 年10 月，经宁波市人民政府、浙江省水利厅、水投集团三方批准，水投集团、浙江仁元投资有限公司、宁波三林经贸有限公司以及陈美秋、罗全民等13 名自然人，在浙江省围海工程公司改制的基础上，以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司。2007 年9 月20 日，公司名称变更为浙江省围海建设集团股份有限公司。

经过多次股权转让，目前围海建设母公司围海控股（由冯全宏等48位自然人控制）持有公司66.25%股份，围海建设其余股东皆为自然人，其中绝大多数为公司高管，冯全宏、张子和、罗全民、邱春方和王掌权5位核心高管，成为围海建设的实际控制人。

围海建设《招股说明书》显示，在报告期(2008-2010年度)内，公司在浙江省内的主营业务收入，占当期全部主营业务收入的比例分别为91.99%、87.71%和92.40%，显示围海建设极端依赖浙江省内市场。

除了业务区域受限外，围海建设的主营业务也十分单一，主要是海堤工程。财务数据显示，报告期内公司海堤工程收入分别为62448.40万元、76538.28万元和83929.97万元，分别占当期营业总收入的90.78%、83.09%和82.49%。

目前，除围海建设外，水利系统内从事海堤工程施工的重点企业还有中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江省第一水电建设集团有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司等。根据《招股说明书》的介绍：海堤建设市场已处于完全竞争状态，海堤建设项目承接主要通过公开招投标活动实现，行业内无垄断现象，市场集中度偏低。但浙江的情况比较特殊，目前浙江省省内业务半数以上由上述企业承接，浙江省内海堤建设行业的集中度高于其他省市。

三林经贸持股悬疑

2003年10月，浙江省围海工程公司改制，水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美秋、罗全民等13名自然人以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司。

其中，浙江仁元出资额为3400万元，占出资总额的52.30%、水投集团和三林经贸分别出资500万元，分别占出资总额的7.69%。水投集团系国有独资公司，而浙江仁元则是围海建设董事长冯全宏、副董事长、总经理张子和、监事会主席邱春方等43名自然人控制的公司。

2006 年4 月30 日，浙江仁元更名为浙江围海控股集团有限公司。

2007 年1 月12 日，水投集团将其所持有原围海建设500 万股股份转让给围海控股，转让价格为1076万元。

2007 年1 月30 日，三林经贸将其持有的原围海建设350 万股的股份，以每股1.5 元的价格转让给围海控股，转让款共计525 万元；又以每股1 元的价格，转让给张志建50 万股，转让给张建林100 万股。

三林经贸是成立于 2003 年9 月19 日的有限责任公司。发起设立原围海建设时法定代表人为张建林，注册资本1,000 万元。值得注意的是，三林经贸成立次月，即出资500万元组建围海建设。

三林经贸为何要将所持原围海建设150万股，以每股 1 元的成本价转让给张建林、张志建呢？《招股说明书》如是解释：张建林和张志建均系三林经贸的发起人股东，其现金出资分别为557 万元、52 万元，持有三林经贸的股权比例分别为55.7%、5.2%；林经贸本次将所持原围海建设部分股份转让给张建林和张志建，实质上是张建林和张志建将持有原围海建设股份的方式由间接持股转变为直接持股。

     但记者注意到，在三林经贸1000元注册资本中，张建林、张志建出资不过609万元，其余391万元出资者是谁，他们是否在这次转让中蒙受损失，《招股说明书》并未披露。

     记者调查发现，目前三林经贸的法人代表，仍为张建林，但股东已经有了变化，其中张建林持股90%，戈明亮持股10%。戈明亮目前的身份为围海建设工会主席；张建林为围海控股财务总监，在围海建设、围海控股皆有持股。

而三林经贸曾经的股东张志建，曾担任围海建设监事会主席、总经理助理等职，但在公司启动IPO前神秘地辞去职务，目前在围海建设及围海控股仍持有不少股份。

     工商资料显示，三林经贸主要从事金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、五金交电的批发、零售、代购代销；围塘工程咨询服务。但该公司 2008 年度、2009 年度及2010 年度净利润分别为126.60 万元、-37.33 万元、-129.43 万元，竟然连续两年出现亏损。

历史上，三林经贸等公司，与围海建设有多次资金借贷关系，与围海建设的关系极为暧昧。保荐人信达证券亦承认：报告期内，围海建设与关联方之间的资金往来未履行关联交易决策程序，在决策程序上存在不规范之处。

高管神秘变动

在围海建设自然人股东中，有7人在公司任职，其中张子和担任副董事长兼总经理，徐丽君担任董事兼副总经理，王掌权担任董事，邱春方担任监事会主席，杨贤水担任监事，陈晖担任副总经理，成迪龙担任总经理助理、董事会秘书兼总经济师。这些高管都将随着围海建设上市一夜暴富。

此外，张子和、罗全民、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽君、张建林、吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、张志建等人，同时在围海建设和母公司围海控股持有股份。

    相对于围海建设简洁的股权变更史，围海控股的股权变革，则极为复杂。

围海控股前身为浙江仁元投资有限公司，成立于2003 年9 月，注册资本2,000 万元，股东为冯全宏、罗全民等43 人，其中冯全宏持股9.8%，罗全民、张子和持股9.5%，邱春方、王掌权持股7.5%。

2005 年8 月16 日，浙江仁元现金增资至5,000 万元。2006 年4 月11 日，徐丽君将其持有的浙江仁元1.36%股权以68 万元转让给张志建。同日，李运洲将其持有的浙江仁元0.2%股权以10 万元转让给张志建。此时，张志建还是围海建设第三大股东三林经贸的股东。

同月，围海控股以货币形式增资2,600 万元，其中新增股东马善炳以货币形式认购580 万元，王吉茂以货币形式认购300 万元。

2008 年9 月26 日，马善炳将所持围海控股0.90%、1.98%、1.24%、0.99%、0.79%的股权分别转让给冯全宏、钱位国、朱清涛、张静忠、冯宇。

2010 年3 月5 日，王吉茂将所持围海控股1.59 %、0.5%、0.5%的股权分别转让给冯全宏、张子和、罗全民。

截止目前，围海控股共有48位自然人股东。最少的持股12万股，最多的冯全宏持有1,723万股，占17.09%。这些人究竟是什么角色、是否存在股份代持等情况呢？除冯全宏、张子和、邱春方等8人在围海建设担任董事、监事、高级管理人员外，其余绝大多数股东的身份，在《招股说明书》中均没有进行披露

在这些错综复杂的股权转让中，张志建、马善炳、王吉茂三人的举动，格外引人人关注。

时代周报记者调查发现，张志建系围海建设核心技术人员，年薪20万元，目前担任围海建设控股子公司宁波宏阳建设有限公司董事长、总经理，并持有其16.33%股份。早在2005年，张志建即已是围海建设高管。2008 年8 月22 日，张志建“因工作变动原因”辞去公司监事职务。2010 年9 月14 日，张志建由于“工作原因”辞去公司总经理助理的职务,而这距其获得这项任命，仅仅过去不到8个月。

曾经持有围海控股300万元的王吉茂，曾任浙江省疏浚工程有限公司党委书记、董事长，后加盟围海建设，并担任总经理要职。蹊跷的是，2008 年8 月21 日，王吉茂突然“由于身体原因”辞去公司总经理的职务。2009 年12 月23 日，王吉茂又“因身体原因”辞去公司董事职务。此后不到三个月，王吉茂即将其持有的围海控股2.59%股份转让，目前仅持有0.99%股份。

2006 年4 月，与王吉茂一道成为围海控股大股东的马善炳，曾在浙江省省直机关工委工作，2002年10月任浙江省水利水电投资集团有限公司工会副主席、 政治部主任、 纪委副书记。 2005 年 6 月，任浙江上市公司钱江水利董事。曾任围海控股副总经理。

报告期内，围海建设明明发生了总经理王吉茂、监事会主席张志建等高管的辞职事件，但《招股说明书》仍然表示：“本公司董事、监事和高级管理人员最近三年内未发生重大变动”，并称：上述人员任职调整是正常换届调整或者为了符合股份公司规范运作及企业生产经营需要而做出的，有利于公司的进一步发展。