上市前夜转让股权，步森股份股权PE腐败调查

本报记者陶喜年 发自浙江

    “步森股份出现如此严重的PE腐败还能上市，实在匪夷所思。”3月29日，浙江一位创投界人士如是评论。

当天下午，浙江步森服饰股份有限公司（下称步森股份，002569.SZ）首发路演在全景网举行。步森股份董事长陈建军、总经理王建军、董秘寿鹤蕾一干人马集体亮相。次日，步森股份以16.88元的发行价，开始发行。

步森股份位于浙江省诸暨市的枫桥镇，主营“步森”品牌男装的设计、生产和销售，该公司由寿氏家族12位成员控制，陈建军、王建军、寿鹤蕾3位核心高管，皆系家族成员。

早在2010年7月12日，步森股份即已过会。但因为暴露出严重的利益输送问题，牵涉到章晓洪、曹国熊等浙江资本市场的闻人，步森的上市宣告搁浅。在步森之后上会的森马服饰等多家浙江企业均已顺利上市，有人甚至认为步森股份的上市“已经黄了”。

出任意料的是，在其过会8个月之后，步森股份突然拿到上市批文，重启上市进程。

时代周报记者调查发现，此番上市之前，涉嫌的利益输送方已经将其持有的股权，偷偷转让给步森股份的第一大股东步森集团。

“如果没被媒体揭露，就直接上市。不小心露馅了，就把股权转走。横竖都不影响上市，难怪PE腐败会愈演愈烈。”上述创投人士质疑，“只要关系到了，在中国几乎没有办不成的事情。”

上市前两公司突击低价入股

步森股份上市搁浅，起因于2007年年底的两次股权转让。

2007年12月13日，步森集团与杭州博明投资有限公司（2008年1月更名为杭州榕桂投资有限公司，下称榕桂投资）签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份3%的股份以315万元的价格转让给博明投资。

次日，步森集团又将其持有的步森股份3%的股份，以315万元的价格转让给浙江韩斯坤元创业投资有限公司（下称韩斯坤元）。榕桂投资、韩斯坤元由此成为步森股份的并列第四大股东。

步森股份将这两次股权转让的原因和背景，解释为 “为优化公司股权结构，健全公司法人治理结构”。而两次股份转让的价格均为每股1.50元，比步森股份2007年11月31日的账面每股净资产1.54元还低。

榕桂投资、韩斯坤元能在步森股份启动上市前以超低价突击入股，他们都是什么来历呢？

榕桂投资前身博明投资成立于2007年6月20日，公司注册资本为500万元，法定代表人为陆洋。在入股步森股份后，目前榕桂投资还是浙富股份的间接股东。

　　 蹊跷的是，5个月后，榕桂投资突然从步森股份抽身而退。

2008年5月15日，榕桂投资将其持有的步森股份3%的股份以348.6万元的价格转让给中国移动嘉兴分公司财务部员工沈冯青，转让价格参照2008年4月30日步森股份的每股净资产1.66元。

一个移动公司的工作人员，何来数百万资金呢？记者发现，沈冯青与榕桂投资的股东金一同为嘉兴平湖人，公开资料显示，金一曾为中国人民保险公司平湖市支公司平湖市第二营销服务部的负责人，目前在杭州定居。

另一家公司韩斯坤元创投成立于2007年10月19日，注册资本为5000万元。主要出资人为绍兴人何伟和朱亚芳，其中何伟实缴1400万元，朱亚芳实缴200万元，剩余100万元由浙江坤元投资管理有限公司实缴。

坤元投资注册资本为4000万元，股东张松、曹国熊各出资2000万元。张、曹两人都生于1973年，其中张松为台州黄岩人，系台州天立照明电器有限公司总经理；曹国熊为浙江绍兴人，曾为浙江普华会计师事务所会计师，目前系浙江坤元天瑞投资管理有限公司、浙江坤元天景创业投资有限公司、浙江坤元投资咨询有限公司、浙江经纬坤元创业投资有限公司、杭州普阳企业管理咨询有限公司、经纬（杭州）投资管理有限公司、浙江坤元投资管理有限公司、杭州融凯投资有限公司等8家投资管理公司的法人代表。

章、曹联盟

这两家公司之所以能突击入股，疑点指向步森股份的经办律师章晓洪。

章晓洪是浙江资本市场最具知名度的律师，以“志在推动500家企业上市”的宏大理想为人关注。根据锦天城的介绍，章晓洪“曾主办过40多家上市公司及拟上市公司的资产重组、国内或境外股票上市工作”，现担任浙江阳光、网盛科技、三维通信、古越龙山、钱江摩托、钱江生化、浙江震元、海正药业等多家浙江上市公司的常年法律顾问。

章晓洪与曹国熊关系密切，在浙江投资圈是公开的秘密。两人同在1973年出生，均毕业于浙江财经学院的会计专业，目前同为浙江财经学院公司金融与资本市场研究所的副所长。与曹国熊通过坤元投资间接入股步森股份不同，身为步森股份经办律师的章晓洪，不得不曲径通幽。与曹国熊同为坤元投资股东的黄岩人张松，即被指为章晓洪的替身。

章晓洪，浙江黄岩人，现任上海市锦天城律师事务所合伙人、锦天城杭州分所负责人，担任中华全国律师协会金融与公司专业委员会委员。曾在中国证监会杭州特派员办事处上市公司部工作，2004年12月被提名为中国证监会第七届股票发行审核委员会候选人。

章、曹两人精通法律、财务事宜，在浙江以善于包装上市公司著称。两人联手推动了众多浙江企业在国内外上市。有圈内人士透露，两人与相关上市企业存在“君子协议”，即公司上市后，需将募集的资金与其分成，但此点尚无证据支撑。

以2010年3月8日从新加波证券交易所退市的中国印染为例，该公司系由章、曹两人力推下上市。绍兴县政府事后审计发现,中国印染存在严重的做假账情况，这成为投在两人身上的第一道阴影。

除联手助推浙江民营企业上市外，两人还有其他方式的合作。2010年1月，浙江上市公司生意宝以900万元的价格，转让旗下中国服装网20%的股权与曹国熊为法人代表的浙江江浩坤元创业投资有限公司。而生意宝上市的经办律师，即是章晓洪。章晓洪是否在此单股权交易中获利，目前还不得而知。

临时转让股份脱身

2010年7月，就在步森股份成功过会后，有媒体披露了步森股份涉嫌向章晓洪、曹国熊实施利益输送的问题，步森股份上市搁浅，章、曹两人亦开始麻烦缠身，从此远离媒体视线。

值得注意的是，2010年7月27日，也即章晓洪深陷PE腐败之时，步森股份的经办律师之一张伟，突然向锦天城律师事务所提出辞职。其后，这一职务由楼建锋律师接任。张伟曾为银轮股份、三维通信、三力士、山下湖、大华股份、广宇集团等近十家公司的首次公开发行股票项目以及吴江丝绸等十余家上市公司提供过法律服务，目前未知其辞职与步森股份是否有关。

有知情人士透露，被指在上市公司委托他人代持步森股份后，章晓洪多次前往北京，向证监会等部门“说明情况”。半年间，时代周报记者曾先后三次致电章晓洪，均未能与此见面。

与之相比，曹国熊更是神龙不见首，不光手机不接听，连公司电话、办公地址都无法查询，有圈内人士甚至向记者直言：“你不可能找到他，他的办公地址，知道的没几个人，我也不可能告诉你。这个事情，对他们打击很大。”

时代周报周报记者获悉，在步森股份过会半年后，“备受打击”的曹国熊等人，已经被迫将其持有的步森股份股权“交还”给步森集团。

3月28日新签署的步森股份《招股说明书》显示，2011年1月11日，“经友好协商”，韩斯坤元、沈冯青分别将其持有的步森股份3%的股份即210万股以1239万元的价格转让给步森集团，每股转让价格定为5.90元，这是3年前入股时每股1.50元的4倍，但只及步森股份目前16.88元发行价的四分之一。

有趣的是，韩斯坤元、沈冯青拿到这些转让款后，即不约而同地选择投资股市。

在一份曹国熊出具的《说明》中，有如下内容：2011 年1 月20 日，经韩斯坤元创投股东同意，通过本人控制的杭州普华投资管理有限公司，本人将韩斯坤元创投账上1300 万元资金划转到本人的友人左凌烨的账户，委托其进行二级市场的证券投资。

记者发现，左凌烨系经纬中国合伙人，浙江经纬坤元创业投资有限公司即是曹国熊、左凌烨等人联合投资的。

嘉兴移动公司员工沈冯青的做法与曹国熊异曲同工。2011 年1 月21 日，沈冯青将本次转让所得股款1239 万元中的900 万元转到其在建设银行开立的第三方存管账户，用于二级市场的证券投资。由此判断，沈冯青与曹国熊等人的关系，显然非同一般。记者多次拨打沈冯青电话，均未能与其取得联系。

虽然各方均对出入步森股份讳莫如深，但经历了半年多的耽搁后，春节后，步森股份的上市陡然加快了进度。

2月9日，大年初七，春节后第一个工作日。上午，锦天城律师联合保荐机构第一创业证券项目人员出现在杭州，对春节前股份转让的出让方韩斯坤元创投的法定代表人何伟、受让方步森集团的法定代表人陈建飞进行了现场访谈并签署了访谈笔录；下午，一行人又赶往浙江嘉兴，对股份转让的出让方沈冯青进行了现场访谈。

眼下，步森股份登陆中小板，应已不成问题。而步森股份、锦天城等相关责任人，应该在这起PE腐败案中承担何种责任，仍留待市场人士关注。