本报记者陶喜年 发自浙江

春节前夕的1月26日，证监会发审委审议并通过了兄弟科技股份有限公司（下称兄弟科技）的首发申请。兄弟科技成为继森马服饰后，2011年浙江第二家“过会”的公司。

如果没有意外，兄弟科技所在的浙江海宁，将马上迎来第七家上市公司。年方40开外的兄弟科技实际控制人钱志达、钱志明兄弟，亦将同步跨入亿万富豪行列。

新股发行前，钱志达、钱志明兄弟二人分别直接持有兄弟科技43.55%、41.8325%的股份，合计控制85.3825%的股权。加上两人的父亲钱雨龙、钱志明的连襟沈国峰通过万昌投资持间接持有的8.33%股权，及钱志达妻子刘清泉直接持有的0.15%股权，钱氏家族共计持有兄弟科技93.86%股份，约合7509万股。其股份之集中，在A股上市公司中极为罕见。

兄弟科技位于“中国皮革第一镇”—— 海宁市周王庙镇。公司主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售，如今已是“全球最大的维生素K3供应商、全球前四位的维生素B1供应商和国内最大、全球第三的铬鞣剂供应商”。但在此番过会前，兄弟科技的知名度并不高，钱志达、钱志明兄弟为人亦极为低调，在媒体上几乎看不到他们的身影。

时代周报记者曾多次联系兄弟科技采访，但一直未获回应。

“红帽子公司”的改制历程

兄弟科技系由系由兄弟科技集团有限公司整体变更而来，其历史最早发端于1991年。当年9月，钱氏父子三人出资20万元，与海宁市周王庙镇工业公司共同出资设立海宁市皮革化工厂(兄弟科技前身)。在随后的16年发展历程中，公司先后经历了企业改制以及5次增资。到2007年9月兄弟科技注册成立时，注册资本金增加至8000万元。

在兄弟科技的发展史上，不得不提海宁市皮革化工厂、成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂两家企业。有关这两家企业的法律纠葛，一度成为影响兄弟科技上市最大的羁绊。直到兄弟科技提交发审委审核前夕的2010 年10 月8 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于兄弟科技股份有限公司历史沿革及产权界定等事项确认的函》，才扫平了兄弟科技上市的障碍。

1991年 9月，兄弟科技前身海宁市皮革化工厂成立，工商登记为全民与集体联营企业，但海宁市政府事后认定，其实质为周王庙镇集体享有三分之一权益、钱氏父子三人享有三分之二权益的“红帽子”企业。

1992 年8 月28 日，周王庙镇工业总公司与成都科技大学科技开发中心签署《协议书》，双方约定联营创建成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂，总投资100 万元，其中海宁市周王庙镇工业总公司投资70 万元、成都科技大学科技开发中心以技术出资30 万元。

按照海宁市政府的说法，科大皮革化工厂虽名为联营企业，但科大开发中心没有履行任何出资义务，科大皮革化工厂的实际出资人为海宁市皮革化工厂，科大开发中心自始不享有科大皮革化工厂的任何权益。

2009 年11 月，钱志达、钱志明兄弟出具《关于成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂出资情况的说明和承诺》，表示：如因科大皮革化工厂原联营事宜，兄弟科技与科大开发中心或其主管部门，或科大开发中心机构合并的单位之间产生任何纠纷；如因科大皮革化工厂原联营事宜，兄弟科技被要求承担价款支付责任、赔偿责任等任何民事责任；如因科大皮革化工厂原联营事宜，导致兄弟科技产生的任何损失，均由承诺人承担，承诺人应向兄弟科技做出相应赔偿或补偿。

再回到海宁市皮革化工厂的改制上。1996年 3月，周王庙镇人民政府与钱志达(代表钱氏父子三人)签署了《产权转让协议书》及《补充协议书》，约定周王庙镇人民政府将周王庙镇工业办公室拥有的兄弟实业(海宁市皮革化工厂)三分之一权益一次性协议转让给钱志达。周王庙镇人民政府其拥有的583.37万元权益，以 379.19万元的价格转让给钱志达。海宁市皮革化工厂自此成为钱氏家族全资控制的私营企业。

对于此次权益转让，海宁市人民政府在2010年9月出具的《关于要求对兄弟科技股份有限公司历史沿革及集体产权界定、转让行为予以确认的请示》中称，周王庙镇人民政府原始投资 10万元，最终以 379.19万元收回投资，投资期间投资回报率很高；并且海宁市皮革化工厂主要由钱志达负责经营管理，周王庙镇人民政府未参与经营管理，钱志达在经营兄弟实业(海宁市皮革化工厂)期间，对集体资产的保值增值做出了重要贡献。因此转让时，“在资产清查后价值的基础上优惠了一定比例”。

按照上述协议的约定，钱志达于 1997年 6月至 9月期间将股权转让款项全部支付给周王庙镇人民政府，但本次产权转让既未经评估，又未及时办理工商变更登记手续。

直到 2001年 3月 6日，经海宁市企业产权交易所鉴证，周王庙镇资产经营公司与钱雨龙签订了《产权转让合同》，兄弟实业改制方才宣告成功。

十年过去，兄弟科技此番筹备上市，改制问题再成关注焦点。为回应质疑，海宁市人民政府发文称，1996 年兄弟实业改制时，海宁正处于产权制度改革的探索阶段，尚未就集体产权转让的定价及转让程序出台全市性的具体政策文件，本次集体产权转让是海宁产权制度改革在实践中的一种探索。

“兄弟实业（海宁市皮革化工厂）上述集体产权转让过程中的定价、转让程序均经过周王庙镇人民政府批准，经过了有权部门的审批，符合当时浙江省、海宁市集体企业改制的有关精神，不存在集体资产流失及损害集体利益的情形，不存在产权纠纷或潜在风险。”

高度控股的家族企业

解决了“红帽子”问题后，兄弟科技一直由钱氏家族全资控制。目前，持股43.55%的钱志达任兄弟科技董事长、总经理，持股41.83%的钱志明任副董事长。

兄弟科技的核心管理人物为钱志达。1967年生出生的钱志达，曾在海宁周镇中学担任教师2年；1987 年后任职于杭州皮革机械厂。1989 年1 月，钱氏家族创办周镇化学品厂，22岁的钱志达出任厂长。此后兄弟科技成立，钱志达一直是主要负责人。

在兄弟科技20年的发展历程中，钱氏家族一统天下的局面，到上市前夕方才改变。

2009年9月27日，钱志达、钱志明兄弟俩分别与副总经理、董事会秘书金建平等30名高管签订《股份转让协议》。

其中，钱志达将其持有的兄弟科技256万股股份、钱志明将其持有的兄弟科技255万股股份分别转让给30名高管，转让价格参照兄弟科技2009年8月31日的每股净资产值确定，即2.35元/股。这些高管，包括了钱志达的妻子、担任兄弟科技维生素营销中心区域营销经理的刘清泉。30人的持股数额，从6万股到60万股不等，合计511万股。

若成功上市发行，结合近期中小板平均50倍的盈率计算，兄弟科技的发行价格将在23.5元/股左右。上述30名高管的持股市值将超过亿元。

其中，持有兄弟科技60万股的董秘金建平或将成为最大的获益者。金建平原为政府官员，2001 年9 月至2003 年10 月，金在兄弟科技所在地海宁市周王庙镇任副镇长；此后又担任海宁市长安镇人民政府副镇长多年；2008 年1 月，金建平下海，到兄弟科技任董秘一职，一年多后获得60万股份，成为持股最多的高管。若兄弟科技成功上市，“副镇长”金建平的个人财富，将超过1400万元，对比2.35元/股的受让成本，两年内投资收益高达10倍。

而最失意的，要算曾任兄弟科技关联企业兄弟皮革工程部经理的李国兴。在受让8万股兄弟科技股份一年半后的，2010 年4 月，李国兴离职，将其持有的股份转让给钱志明，价格依然是2.35 元/股，其百万身家，转眼成空。

或许与家族高度控股有关，在兄弟科技的发展史上，还曾发生多次不规范行为。如2001 年科大皮革化工厂改制设立兄弟化工后，兄弟实业长期未开展经营活动，应当及时注销。“但由于企业相关人员对公司改制等法律、法规不了解，对于依法办理企业法人注销手续的必要性也未引起足够重视”，导致兄弟实业未及时注销。2007 年4 月，兄弟实业向海宁市工商行政管理局申请办理注销登记，经该局同意，兄弟实业才办理了注销登记手续。

兄弟科技关联企业兄弟化工，则发生过“245万元出资”未到位的问题。2010 年8 月，海宁市工商行政管理局于出具《证明》，表示“浙江兄弟化工有限公司设立后曾存在股东出资未全部到位的情形，但股东钱志达于2007 年以货币资金补足了该等出资，违法情形已自动纠正，且该等违法情形纠正至今已经过较长时间，本局不再对该公司历史上股东出资不到位的情形予以立案查处”。