重庆邮电大学数字通信张诚

目前对阿里巴巴集团主要创办人、时任主席及首席执行官的马云来说是一个有特别意义的时段。由于5年前与雅虎的一纸协议，阿里巴巴集团不得不在今天面对公司控制权旁落他人的危险。

2005年，雅虎与阿里巴巴集团签订协议，雅虎以10亿美元及雅虎中国全部资产，换取阿里巴巴集团39%股权，同时规定，从今年10月份开始，三个协议条款生效：

一是雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事。

　　二是持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，这意味着雅虎将真正成为阿里巴巴第一大股东。

　　第三是雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退CEO马云。

这让阿里巴巴和马云如临大敌。情况真这么糟糕吗？

1  今天的阿里巴巴犹如早上的太阳较之日落西山的雅虎，无论是市值、营收，抑或是未来的潜力，雅虎在阿里巴巴面前都没有可以“野蛮”的资格。雅虎每况愈下，在走向没落中，阿里巴巴是其延缓衰亡的重要经济来源。雅虎入主阿里巴巴看似“合情合理”，但却因为双方实力发生逆转，又不懂得中国互联网运作，很难真正控制阿里巴巴。

2  雅虎是阿里巴巴集团最大的股东，但没有完全投票权。阿里员工的集体股份加上软银及其它合伙人的股份远大于雅虎。马云是靠他的个人魅力和影响力来运作资本，在他的领导下，阿里成就了一代互联网伟业，为大小股东带来了不匪的收益，并且未来还有更大的空间，得到大家的拥戴支持，要让雅虎弄权绝大多数股东是不答应的。

3 雅虎虽然有权利，但不见得要用它。首先，以马云今天的地位和影响力，雅虎想动实际管理层，阿里巴巴绝不会善罢甘休，创始人团队也可以在管理中把对方架空。其次，5年前，雅虎向该集团注资10亿美元，最近有报道称，雅虎所持有的阿里巴巴资产估值至少已达70亿美元，如果雅虎将马云赶出阿里，他有把握接手阿里吗？有可能对现这70亿甚至更多的利益吗？从资本的本性来看，雅虎的股东也不会让不确定因素笼罩阿里未来。

尽管马云在这轮“雅巴之争”中占有天势、地理、人和之优势，但满足于现状，不去彻底消除“控制权”这把悬顶之剑，难说不会步新浪王志东和UT斯达康吴鹰之后尘。

最近一则消息对马云及其团队根除悬顶之剑大有裨益。国外媒体近日报道称美国在线(AOL)联合多家私募公司正考虑收购雅虎。著名互联网分析师吕伯望说，雅巴双方当年签订的协议中并没有“优先回购权”的条款，但那份合同的争议受美国纽约州的法律管辖，如果雅虎的控制权发生变化(如：被收购)，合同签订时的情境发生了重大变化，阿里巴巴可以向当地法院申请优先回购权，并且获得批准的可能性很大。如果这一交易达成，马云有望通过优先回购权赎回雅虎持有的阿里巴巴集团39%的股份，结束与雅虎之间存有争议的协作。

面对“控制权”这一难题，马云及其团队应该拿出高超的政治智慧、灵活有效的执行能力和克服困难的决心，踏踏实实，稳扎稳打，才能打好这场保卫战。