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楚文王二年楚国的疆土从汉水流域扩展到淮河流域和南阳盆地。

公元前688年冬，楚国进一步举兵北上伐申国。

申国在今天的河南南阳。申国是周宣王为了防备楚国、监视控制楚国而设立的。但随着周王室的衰弱和这些诸侯国的衰弱，这些本来起监视与看守作用的国家逐渐倒过来，反成为楚国的拆迁户。

当然楚国人是只管拆不管迁。

申国是一个重要的据点，也是一个相对比较大的国家，它与汉水诸姬，尤其是随国构成一个防楚的体系，但随已经被楚拿下，完全屈服于楚国。因此，申就必须成为下一个目标。楚国要伐申国，必须经过邓国。楚、申之间有邓国（今河南邓州与湖北襄阳一带），楚伐申，必须向邓国借道。

邓国也是一个姬姓圈子之外的诸侯国。邓国同前面提到过的胡国、郐国等一样也是由一个古老的部族组成的。按照《明嘉靖邓州志》的说法：“夏，帝仲康封其子于邓”，也就是说早在夏代，夏启的儿子、大禹的孙子仲康就把儿子分封到邓，但这个邓原在中原。经过商、周以后，虽然对邓也进行了分封，但邓却从中原的好位置不断向南迁徙，给别的诸侯让位。西周时期，邓国迁到今天河南南部邓州与湖北襄阳一带。

一般情况下，南边的邻居打北边的邻居，借自己的国土为通道，是不能允许的。一方面挨打的邻居会怪罪自己，另一方面，打人的军队借路，会把自己的院子搞乱，而且也存在趁火打劫的危险，因此轻易不答应。晋国打虢国，向虞国借路，是贿赂了绝世的宝马美玉。而楚国打申国向邓国借路，则什么也不给。为什么？因为两国是亲戚。当初，楚武王娶了邓国的国女邓曼为妻。楚文王的母亲是邓国人，邓国的国君是楚文王的舅舅。这样的甥舅关系用得着客气吗？

于是楚国军队顺利地开进邓国，并通过邓国拿下申国。

在楚文王进攻申国路过邓国的时候，邓国国君邓祁侯说：“他楚文王是我的外甥。把他留下而设宴招待他。骓甥、聃甥、养甥三位大夫谏邓祁侯趁此机会，杀掉楚文王。说，灭亡邓国的，必定是这个人。如果不早打主意，君王后悔便来不及了。现在下手还来得及！下手吧，现在正是时候！”

邓国国君邓祁侯不同意，说：“如果这样做，人们会唾弃我而不吃我剩下的东西。”国君以别人吃自己剩下的东西为荣，以别人不吃自己剩下的东西为耻。

三位外甥回答说：“如果不听我们三个人的话，土地和五谷的神明就得不到祭享，君王到哪里去取得祭神的剩余？”到那个时候，楚国把我们灭了，国家社稷都不存在了，连祭祀都断绝了，那里还有祭神所剩下的祭享。

邓祁侯还是不答应。