风投溢价增资协议【含估值调整条款(对赌条款)】(第一部分)
(2013-05-29 17:30:29)
标签:
pe对赌协议增值协议 |
分类: 并购重组、公司投融资 |
关于 *** 股份有限公司
之
股份认购及增资协议
____________________________________________________
由
xxxxxxxx有限公司
与
xxxxxxxx有限公司
及
××××××等
签订
目 录
附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况... 30
股份认购及增资协议
本增资协议书由以下各方于20××年×月×日在中国**签订:
投资方:甲方:**市xxxx创业投资管理有限公司
注册地址:**省**市
法定代表人:
乙方:**市xxxx投资有限公司
注册地址:**省**市
法定代表人:××××
丙方:xxxx投资中心(有限合伙)
注册地址:
执行事务合伙人:
原股东:xxx(自然人或法人)
住址:
身份证号码:
xxx(自然人或法人)
住址:
身份证号码:
(以上为标的公司股东名册上记载的其他股东)
标的公司:xxxxxxxxxxx股份有限公司
注册地址:
法定代表人:
鉴于:
1.
2.
3.
4.
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定,经过友好协商,达成一致,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。
第一条
定义
1.1
各方或协议各方 |
指投资方、原股东和标的公司。 |
标的公司或公司 |
指xxxxxxxxx股份有限公司。 |
本协议 |
指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。 |
本次交易 |
指投资方认购标的公司新发行股份的行为。 |
工作日 |
指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。 |
中国 |
指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 |
元 |
指中华人民共和国法定货币人民币元。 |
尽职调查 |
指基于本次交易之目的,由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。 |
投资完成 |
指投资方按照本协议第3条的约定完成总额 xxxx万元的出资义务。 |
送达 |
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。 |
投资价格 |
指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额,也就是标的公司本次新发行股份的发行价格,依据本协议,投资方的投资价格为xxx元。(以上内容适合于股份公司,如果标的企业为非股份公司,相应参考内容如下:指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额,也就是标的公司本次增资价格,依据本协议,投资方的投资价格为xx元购买1元注册资本金。) |
过渡期 |
指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。 |
净利润 |
是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润(即扣除少数股东权益以后的净利润,如公司发生非经常性损益,该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数)。 |
净资产 |
是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。 |
控股子公司 |
指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业,并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。 |
首次公开发行股票并上市 |
标的公司在20xx年 12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市 |
权利负担 |
指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制,包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。 |
重大不利变化 |
指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响:该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地:(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响,或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。 |
1.2
第二条
投资的前提条件
2.1
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
2.1.9
2.2
第三条
3.1
其中:甲方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股,占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%,乙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股,占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%,丙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股,占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
各方确认,本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司200x年度承诺保证实现税后净利润xxxx万元为基础,按照摊薄前xx倍市盈率计算出投资价格(包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为xx倍)。鉴于原股东及公司承诺,公司200x年度净利润不低于xxxx万元,在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司200x年度净利润具体数额确定之前,各方同意按照200x年度净利润为xxxx万元计算。
3.2
3.3
股东 |
投资金额 |
所占比例(%) |
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xxxxxxxxxx |
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… |
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甲方 |
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乙方 |
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丙方 |
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合计 |
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100.00% |
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3.4
3.4.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后,标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
3.4.2投资方在收到上述3.4.1款所述文件后xx个工作日内支付全部出资,即 xxxx万元,其中甲方应当支付出资xxxx万元,乙方应当支付出资 xxxx万元,丙方应当支付出