（一）三九集团为什么占用巨额资金

       三九集团占用子公司资金是由于三九集团多元化战略实施的失败造成的。许多人认为，三九集团多元化的失败是由于其资金链的断裂。我们认为，三九集团之所以产生占用上市公司资金的需求，其深层次的原因是来自其制度的缺陷。多元化战略是通过三九集团决策过程形成的决策。因此，决策过程合理与否对战略的成功与失败会产生决定性作用，而决定决策过程的是企业的决策制度；另外，决策的实施过程也是基于一系列制度而运行的。因此，我们认为，三九集团战略的失败进而占用上市子公司资金根源是在于其制度的缺陷。

      1．流于形式的公司治理制度。现代公司治理理论认为，良好的公司治理制度，能够限制经理人员的自利行为。如果公司治理机制失效，公司的决策权力过分集中，那么决策的权力无法得到其他各个方面的制衡，“没有制衡的权力是可怕的”，这时，集权者就能够决定了公司的命脉。由于三九集团属于国有企业，因此我们只能分析其内部治理的问题。从形式上看，三九集团确实也建立了现代企业的治理结构，包括董事会，监事会等。但是，三九集团的治理结构却流于形式。在整整20年时间里面，赵新先在三九集团中占据着绝对主导的地位，他超越了一切制度的约束。三九集团的发展充满了赵新先的印记，三九集团的发展史就是赵新先的创业史。从当年三九集团在深圳设立南方制药厂开始，20年来，赵新先一直担任三九集团党委书记，总裁，董事长以及监事会主席，集所有权力于一身，占据着绝对控制的地位。因此，赵新先有“三九教父”之称。三九集团在企业治理结构上实际上是落入 “人治”的另类企业模式，即，三九集团虽然在形式上建立了企业治理结构，但是，赵新先这个“一把手”却能够凌驾于公司治理制度之上，以他的意志来决策。三九集团的财务以及人事决策，都由赵新先一人决定。至于关系企业生死存亡的战略制定问题，三九集团也有成立了以专家为主体的战略委员会，但实际上，真正决定企业的经营战略也是赵新先一人。三九集团的多元化战略决策、人事、财务决策，体现的都是赵新先个人的意志。在这种决策机制下，赵新先的个人决策失误直接就能够导致企业的失败。实际上，赵新先个人也知道，企业的决策需要科学性、民主性，但是他同时强调，三九集团强调的是决策要正确。但是，在赵新先统治下的三九集团，赵新先自然认为自己的决策就是正确的。然而事实证明，赵新先多元化的决策是错误的。

      也许有人要问，作为国有企业的三九集团，赵新先只是一个国有企业的董事长、总经理，国有企业还有政府作为国有股东的代表，赵新先不受他们约束吗？实际上，从第一军医大学到总后以及到后来的国家工委，国有资产监督管理委员会，他们先后成为了三九集团的管理单位，也就是股东单位。但是他们在用人问题上有很大的一个缺陷。这也是中国国有企业的一个通病，就是强调用人不疑。当年的第一军医大学以及后来的“总后”，都明确指出，他们只管赵新先一人，三九集团的一切事务由赵新先一个人全权掌管。他们为什么信任赵新先？因为多年以来，三九集团的上级单位看到，赵新先很能干，在短短三年就将南方制药厂的规模扩大了几十倍；在短短了十几年就将三九集团由500万变成了200亿；多年以来还一直向国家交纳很多利润、税金，所以他们对赵新先很信任。直到后来2001年以后三九集团贷款问题、资金占用问题的出现，国有资产监督管理委员会才逐渐改变对赵新先的观念。

      2．集团内部管理制度存在缺陷。三九集团战略的失败还有来自集团内部管理制度的原因。（1）从财务管理制度上看，集团的资金在5000万以下的，赵新先从不过问，而至于资金流向以及资金效率，赵新先更不重视。整个三九集团的资金管理是哪里需要资金，不管合理与否，资金就流向哪里，当没有足够资金时，只能就抽用别家子公司资金。整个集团并没有形成一套良好的财务监督体制，集团资金使用混乱。（2）从集团公司对子公司的管理制度看，赵新先采用了法定代表人负责制，称为三九机制。赵新先任命他信任的人员担任各个子公司的总经理（负责人），同时放权给各个子公司各个负责人。各个子公司的负责人全权负责子公司的一切事务。但是，赵新先并没有通过财务监督以及其他各种监督控制制度对子公司的负责人进行监督。从委托代理理论上看，赵新先与下面子公司的负责人之间存在委托代理关系，而子公司的经理们与赵新先的目标是不一致的，即子公司经理层的目标函数是自身利益最大化，他们并没有把集团利益、公司利益放在第一位，于是赵新先与其任命的负责人之间出现了代理问题。而在没有任何控制的情况下，这种委托代理的问题变得更加严重。这直接导致了三个后果：第一，由于信息不对称。赵新先不能获得真实有用的决策信息，决策容易受到子公司经理的误导，从而导致决策失误；第二，赵新先无法控制好集团的资金；第三，整个集团的资金使用混乱，出现许多浪费与错误投向。

      三九集团的下属子公司的管理者对资金可以任意的支配，这导致了资金的浪费，更会导致腐败问题。我们注意到，在赵新先被捕的同时，有另外7名高级管理人员被捕，他们都是因为贪污等等经济问题而被捕的1。据三九集团纪委的一份调查报告表明，三九集团内部存在许多人员利用自身的权力，自己开办公司，并且利用职务的便利，与自己的公司进行关联交易，存在损公肥私的行为。而更有一些高管人员利用三九名义开设私人公司，通过三九的名号获取利益。

      （二）三九集团为什么能轻易挪用上市公司资金 

       我们认为，三九集团及其上市子公司的公司治理、内部控制等方面的问题，是导致三九集团轻易从上市公司挪走资金的关键原因。也就是说，以赵新先为主导的人治的“三九机制”导致三九集团很简单就能够从上市公司取得资金。

      1．三九集团上市子公司的治理问题。如果说上市公司采用了有效的公司治理机制，在公司内部形成了有利于保护股东利益的机制，也许三九集团要从上市公司轻易的拿走资金就不是容易的事情，起码不是“左手挪到右手，倒腾来倒腾去”这么简单。同时，三九集团利用各种关联交易去套取上市公司资金，如果上市公司内部的治理结构完善的话，董事会里面的其他董事有足够的抗衡能力的话，也不是那么容易。然而，事情并没有我们想象得这么完美。在三九系的三家上市公司里面，三九集团及其附属企业的员工占据了三九系三家上市公司董事会的多数席位。同时，2002年之前，三家上市公司并没有按照证券监管部门的要求引入独立董事。表3是三九系上市公司的连续几年的董事会结构、监事会结构（由于连续几年董事会结构、监事会结构不变，我们没有报告所有年份的数据）。同时，三九发展并没有披露其董事会、监事会人员来源，我们无法获知其董事会构成，但是我们可以从持股比例上看到，三九集团控制了三九发展接近30％的股份，处于控股股东地位，在三九发展中肯定处于主导地位。

      由此可以看出，以赵新先为首的三九集团的派出人员，占据三家上市公司的董事会、监事会的多数席位，而赵新先在三九集团是处于绝对控制的地位。上市公司的决策实际上就是控股股东三九集团的决策，而三九集团的决策就是赵新先的决策。而从监事会看，三九集团的人员在监事会中占据主要席位，因此其监督职能也不能发挥。同时，我国证监会是2001年开始要求上市公司引入独立董事制度，但是，三九集团直到2002年才开始聘任独立董事，而三九集团的大部分资金占用是发生在2002年以后，独立董事无法对这部分交易进行监督。而由于目前中国的独立董事制度存在缺陷，存在一定的信息不对称的情况，独立董事并不一定能够获得控股股东、管理层的非法行为的充足信息，独立董事在保护中小股东利益不受侵犯的作用并不能有效发挥。因此，赵新先在三九系的上市公司就可以为所欲为。

 

表3  三九集团上市子公司董事会、监事会结构

董事会结构				监事会结构
	三九医药	三九发展	三九生化	三九医药	三九发展	三九生化
来自三九	6	—	4	6	—	2
来自其他	0	—	2	0	—	1
独立董事	3	—	3	—	—	—
总数	9	—	11	6	—	3

 

      2．形同虚设的内部控制。内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运行制约关系。COSO委员会1992年提出并于1994年修改的《内部控制——整体框架》中对内部控制作了如下的描述：内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为运营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循等目标的达成而提供合理保证的过程。

      在三九集团内部，长期以来并没有形成一套完整、合理、运行良好的内部控制制度。赵新先一直控制着整个集团的人事、财务的控制权力，而在三九集团以及三九集团众多子公司，赵新先都是以法定代表人负责制为管理机制，他只管各个子公司的负责人，同时放权给各个子公司各个负责人。各个子公司的负责人全权负责子公司的一切事务。而同时，我们可以推断，三九集团的下属子公司的管理者在没有受到约束的条件下，对资金也是任意的使用，这同时也导致了资金的浪费，更有可能导致腐败问题。我们可以看到，就在赵新先被捕的同时，三九集团的其他7名高级管理人员也因为经济问题被逮捕。所以从控制环境、管理哲学、经营风格上看，三九集团根本没有能建立一个有利于实现有效内部控制的机制。

      三九集团的资金审批只由赵新先一个人决定，赵新先对上市公司的资金可以随意的提取，更可以随意的挪用，这并没有受到任何制度的约束。而赵新先要挪用上市公司的钱，也是相当容易的，只要赵新先签一个名字就可以了。因此，不难理解为什么上市公司的资金这么容易就被三九集团提走。

 

      三、案例讨论

     （一）鸡蛋不能放在一个篮子里吗

错误的多元化经营，是三九集团失败、最终导致集团公司占用上市公司资金、赵新先被捕的直接原因。而三九从事多元化经营，按照赵新先的说法，是为了“东边不亮西边亮”。而众多企业的多元化是受到了“鸡蛋不能放在一个篮子里面”这个经典教条的教育。目前许多企业热衷于多元化经营，甚至许多企业投资于汽车、房地产等等资金密集型的企业。而从这些行业看，确实存在高额的利润，但是，并不是所有的进入者都能够成功，相反，许多企业由于进入了这些高投入高风险的行业而走向死亡。

      从价值链理论的角度看，企业实际上是由一系列作业链构成的，而对企业真正有价值的作业链，才能成为价值链。企业的多元化投资，实际上是企业作业链的多元化，然而，并不是所有的作业链都是有价值的，也就是说并不是所有的多元化经营都能够为企业创造价值。相反，不合理的多元化会毁灭企业的价值，甚至可能出现因某些作业链的实施而拖累了整个企业。因此企业并不能一味的进行多元化经营，企业不能急欲通过资本运营、跨行业并购实现公司的多元化。企业的多元化经营必须是基于价值链的改善，以公司原有的价值链为基础的，在现有的价值链基础上，向外延伸，企业可以向上游延伸，掌握供货渠道；也可以向下游延伸，控制销货渠道。更可以基于核心价值链的需要，增加增值作业，进而逐渐形成另外一个独立的业务。所有的多元化行为都必须基于企业核心竞争力的提高的需要而延伸价值链，这样才能创造价值。

      同时，从学习曲线理论看，企业是在一定的学习曲线的约束下进行经营的。由于不同行业的经营管理是不同的，因此企业进入不同的行业之后，要经历一个学习的过程。因此多元化行为如果不是基于企业自身价值链的延伸，那么企业在学习的初级阶段，要从刚刚进入到核心竞争力的形成，将面临着巨大的风险，将花费大量的学习成本。而企业资源是有限的，如果成本超过企业的支付能力，企业将耗费大量资源在行业的学习中，那么企业原有的价值链将受到拖累，核心竞争力将逐渐下降，最终将走向失败。因此，企业的多元化经营必须基于企业价值链的延伸，着眼于改善、提高公司核心竞争力，同时，公司多元化经营的步伐不能过大，否则企业一旦陷入资金链断裂的境地或者出现经营失败的境地，将走向失败。三九集团就是这方面的典型。

      （二）制度重于一切

      1．建立制度与执行制度。中国人讲“一人兴邦”，同样，长期以来，在中国众多的企业当中，普遍存在着“一人兴企”的现象，也存在“一人毁企”的现象。创始人对企业的影响是极其重大的，创始人可以“兴企”，更可以“毁企”。三九集团就是这方面的典型。赵新先是三九集团的创始人，他带领了企业走向辉煌，也将企业带进了陷阱。我们不禁要思考，企业应该如何避免这样的尴尬局面？因为，人的生命是有限的，而企业从经济意义上来讲是无限的，企业要实现长期发展，不能只靠某一个人，某个人是无法造就“百年老店”的。

     《基业常青》的作者柯林斯和波勒斯对世界上的“百年老店”的研究表明，能够百年不衰的企业，首先必须有一个良好的制度，而企业创始人也好，企业继承人也好，都应该以造就与维护一套良好运行机制为己任。制度巩固着复杂的、跨越国家和大陆的人际关系网。我们一直强调，制度重于一切。一套良好的制度是企业发展的支柱。没有良好的制度，企业就无法得到长远发展。如何设定一个有效的制度，使得这些制度有利于企业的长期发展，是每个希望长期发展的企业必须思考的问题。当然，制度的制定主体是人，但是，制度的制定也是有一个博弈的过程的，通过这个过程，各方的权力与义务得到协调与体现，虽然无法达到最优化结果，但是起码也能够达到次优化的结果。制度一旦制定，各方就应该严格执行，任何人都不能凌驾于制度之上，这样才能保证制度能够发挥作用。

      2．用人需“疑”：建立有效的监督制度。从三九集团的上级单位到赵新先本人，在用人的时候都强调“用人不疑”，很少对他们所用的人进行一定的监督与控制。这是三九集团失败的重要原因。而长期以来，中国比较注重“用人不疑，疑人不用”的思想。在许多人看来，用人不疑是一种激励。但是，这种观点是有缺陷的。从委托代理理论看，每个人的价值取向不同，委托人与代理人之间的目标函数是不同的。而用人实际上是一种授权，如果对所用的人“不疑”，意味着委托方将不对代理人进行监督与控制，那么代理人有可能会出现各种败德行为，这会损害委托人的利益的。因此，仅仅信任是不够的，用人需“疑”，也就是说，授权的同时需要建立一套合理的监督制度。

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