三类特殊股东指契约型基金、资产管理计划和信托计划（以下简称“三类股东”）等“非公开募集”的金融产品。三类股东”均系基于契约关系而设立，但“三类股东”仍非独立法人，无法独立承担民事责任，三类股东在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为非上市公司的股东，实践中三类股东对非上市公司投资的方式通常是由金融产品的管理人签署投资协议并约定由其管理的具体金融产品履行出资义务，在工商登记的股东名称则为管理人名称。从而导致企业的名义投资者与实际投资者存在差异。

私募基金根据其不同的组织形式，可划分为公司式、契约式、虚拟式、组合式等多种类型。

契约型私募基金属于一种信托式的私募基金，属于代理投资制度的基本范畴。资金管理人、基金托管人和基金持有人之间根据信托契约确立相互之间的权利和义务关系，并通过发行收益凭证来募集基金。

契约型私募基金由于不同委托人之间没有互相可以制约的关系，所以有专门条款约定投资人的灵活退出方式，转让基金份额可能性也较大，所以大大提高基金份额的流动性。

同时，根据相关规定，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

显然，公司制、合伙制私募基金的投资人数应当受《公司法》及《合伙企业法》的约束而不得超过50人(股份公司制不得超过200人)。

《基金法》第八十八条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人”，也就是说，“契约型”私募基金的投资者人数可最多不超过200人，突破了(有限)公司制、合伙制基金的50人限制。

资管计划就是资管产品，是指获得证监会批准的证券公司、公募基金、期货公司、保险公司，募集符合监管机构规定的特定客户的资金或通过担任资产管理人的形式接受特定客户的财产委托，由资产托管人托管并交由专业资产管理人来管理，是基金子公司为了委托人的利益，运用委托客户的资产进行投资的一种理财服务创新类的标准化金融产品。

信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

简言之，信托是一种为了他人利益或特定目的管理财产的一项制度安排，也即“受人之托，代人理财”。利用信托原理，一个人(委托人)在没有能力或者不愿意亲自管理财产的情况下，可将财产权转移给自己信任并有能力管理财产的人(即受托人)，并指示受托人将信托财产及其收益用于自己或者第三人(受益人)的利益。

1。项目发行方均为金融机构，都属于投融资平台，可以横涉资本市场、货币市场、产业市场等多个领域。

2。项目发行前必须报备相关监管单位，资金监管、信息披露等方面都有严格规定。

3。发行的项目本质相同通道不同，认购方式相同，项目合同、说明书等类似。

4。目前通过这两种方式取得的投资收益均无需代扣代缴个人所得税。

1。信托公司由银监会监管，资产管理公司由证监会监管；

2。全国目前有68家信托公司持有银监会颁发的信托牌照，资产管理公司(均为基金公司旗下子公司，由证监会授予牌照)目前40余家；

3。信托募集结束，款项交至托管银行即可成立；资管计划募集完毕后，需交由证监会验资，验资完毕方可成立；

4。未来资产管理计划份额可通过交易所向其他投资者转让；信托份额转让需双方同时去信托公司办理。

5。100万-300万以下的个人投资者，每个信托计划只有50个，资管计划可以有200个。

6。资管计划为市场新兴产品，为做好品牌目前收取的通道费用较信托低，因此相对信托产品而言，让渡给投资者的收益较信托高。

7。信托公司自上世纪80年代既已存在，经过数轮增资目前注册资本在10亿左右。资产管理公司自2012年底至2013年初陆续获得业务牌照，资产管理公司注册资金大约在2000万-5000万左右。

根据《信托法》的表述，信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。三类股东现实中对外开展业务确实需要以管理人身份，比如进行工商登记时都以管理人或者受托人名义进行，根据过往IPO案例，这类代持关系除了披露外，还需要还原，但是资管计划显然难以还原。

无论是公司制还是合伙制，由于有工商登记，也有组织机构代码证、税务登记证，所以，股东或者合伙人信息可以采集第三方证据，比如打印一个工商信息比律师写一万字都有效，由这个信息去核查关联交易、同业竞争显然容易得多。但是三类股东由于没有这个环节，紧靠双边协议约定，缺乏第三方证据。打个比方，受托人可能有多个产品上万名客户，是否有潜在关联方根本无法查证。

这算个潜在问题，目前各类资管计划税收约定不明，但是公司制、合伙制是需要按期报税缴税的。

证监会为了保持IPO企业股权的稳定性，对三类股东一直心存顾虑。毕竟，三类股东背后的份额可以被很轻易地在无监管状态下转来转去，造成实际股权结构的不稳定。其背后的份额变动、代持行为甚至还容易为利益输送提供便利。