http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306207/201210/t20121015_215829.htm

上市公司并购重组行政许可审核工作流程

上市公司并购重组行政许可包括：
1.要约收购义务豁免，
2.上市公司收购报告书备案，
3.上市公司发行股份购买资产核准，
4.上市公司合并、分立审批，
5.上市公司重大资产重组行为审批。中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。
一、审核流程图
（一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等行政许可事项，审核流程为：
受理  ->  初审    -> 反馈 -> 专题会    -> 落实反馈意见    -> 审结归档

（二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为：
受理 -> 初审 -> 反馈专题会 -> 落实反馈意见 ->审核专题会 ->并购重组委会议  ->落实并购重组委审核意见  ->审结归档 
                        
二、主要审核环节简介
（一）受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
（二）初审
上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
（三）反馈专题会
反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
（四）落实反馈意见
申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
（五）审核专题会
审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。
审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
（六）并购重组委会议
并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。
（七）落实并购重组委审核意见
对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。
（八）审结归档
上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

三、与并购重组审核流程相关的其他事项
在审查申请材料过程中，根据审核需要，上市公司监管部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查。
并购重组审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。
审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，上市公司监管部将召开专题会议进行研究，提出处理意见，并根据程序形成规则，一体遵循。



案例：
【2013-02-26】刊登重大事项停牌公告,今起停牌

    *ST远东于2013年2月25日接到公司第一大股东物华实业有限公司通知，该公司正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，由于该等事项尚存在不确定性，而且预计难以保密。为了维护投资者利益，避免上市公司股票出现异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票将于2013年2月26日起停牌，待公司对上述事项进行核实后及时发布公告并复牌。


【2013-03-05】刊登重大事项继续停牌公告,继续停牌

该重大事项的可行性进行论证，目前尚无明确结果且具有较大的不确定性,公司股票继续停牌       

....//持续停牌中

【2013-08-19】刊登关于公司本次发行股份购买资产的公告,今日复牌 //公告，第一波无量涨停炒作

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
    二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》


【2013-09-14】刊登重大资产重组进展公告
    远东股份重大资产重组进展公告
    目前，公司以及有关各方正在积极推动重大资产重组的各项工作，待本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测工作全部完成后，公司董事会将召开会议审议与本次重大资产重组有关的各项议案，并提交股东大会审议。
    根据公司与本次重大资产重组各方沟通，截至本公告披露之日，公司尚未发现存在可能导致公司董事会或交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或对方案做出实质性变更的相关事项。


【2013-09-28】刊登向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书   //董事会决议，利好出尽，最后一波
    远东股份第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第九次会议决议公告
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
    二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》
    本次交易公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人（下称“廖道训等17名自然人”）发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司（下称“华夏视觉”）100%股权和北京汉华易美图片有限公司（下称“汉华易美”）100%股权；本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权。
    根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV1008-1号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号）的评估结果，标的资产评估值为248,813万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为248,813万元。
    公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为471,236,736股，发行股票的发行价格为5.28元/股。
    本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。


【2013-10-16】刊登2013年第一次临时股东大会决议公告   //股东大会决议，利好出尽
    远东股份2013年第一次临时股东大会决议公告
    远东股份2013年第一次临时股东大会于2013年10月15日召开，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产的议案》


【2013-10-24】刊登重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理公告 //受理，第一步
    远东股份重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理公告
    远东股份于2013年10月23日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131392号），中国证监会依法对公司提交的《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。       
    公司本次重大资产重组方案还需取得中国证监会核准，上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


【2013-11-26】刊登收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》公告   //初审反馈

    远东股份收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》公告
    2013年11月22日，远东股份收到中国证券监督管理委员会下发的第131392号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，其主要内容如下：
    “我会依法对你公司提交的《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可申请受理部门提交书面回复意见。”
    公司将按《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，及时将有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
    公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据重组进展情况及时披露有关信息。敬请广大投资者注意投资风险。


【2014-01-03】刊登临时停牌的公告,上午开市起临时停牌   //并购重组委审核（审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜）
    远东股份临时停牌的公告
    远东实业股份有限公司（以下简称"公司")接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜。根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：远东股份，证券代码：000681）将于2014年1月3日开市起停牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后复牌。   
   
   
【2014-01-10】刊登重大资产重组事宜获得证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌公告,今日复牌 //并购重组委审核通过
    远东股份重大资产重组事宜获得证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌公告
    2014年1月9日，远东股份收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年1月9日召开的2014年第2次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜获得有条件审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将再行发布公告。
    根据相关规定，公司股票自2014年1月10日开市起复牌。   
   
   
  
【2014-02-25】刊登发行股份购买资产事项获得中国证监会核准公告 //证监会核准
    远东股份发行股份购买资产事项获得中国证监会核准公告
    远东股份于2014年2月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222号），现将批复主要内容公告如下：