学习股权转让后12个月不得重组，顺带手说说600732

小李我自己是一位ST长期价值投资者，最近却被管理层的一系列内部政策弄得是一头雾水，事情还要从600732恢复上市，堂堂上海国资委（浦科）接盘到现在一直都没有重组方案说起。深挖学习发现，管理层居然有一个大股东股权转让后1年不得重组的口头规定或者叫内部规定---也叫窗口指导。

    事发一份监管函：西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)及其实际控制人金环：
     2015 年 12 月 7 日， 你公司与浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”） 股东钱忠良等 6 人签署协议， 合计受让其持有仁智股份14.64%的股份， 本次股份转让完成后， 将成为仁智股份第一大股东。
   2015 年 12 月 9 日， 你公司披露《详式权益变动报告书》， 称截至本报告书签署日，“暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划”，“暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”。2016年 4 月 5 日， 股份过户完成，你公司成为仁智股份第一大股东。 2016年 5 月 23 日，仁智股份第四届董事会完成改选，其实际控制人由钱忠良变更为金环。 2016 年 10 月 10 日， 仁智股份股票因筹划重大资产重组停牌，并于 2016 年 11 月 7 日披露拟购买硕颖数码科技（中国）有限公司 100%股权，构成重大资产重组。
    你公司在控制权变更后 12 个月内即筹划重大资产重组事项、 对主营业务进行重大调整，违反此前的承诺，且未按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）相关规定履行审议及披露程序。你公司及其实际控制人金环的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、 第 11.11.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第 4.1.4 条的规定。请你公司及其实际控制人金环充分重视上述问题，吸取教训， 及时整改， 杜绝上述问题的再次发生。
    同时，提醒你公司： 上市公司股东、实际控制人应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定严格遵守其做出的承诺， 诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告！

《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、 第 11.11.1 条 这三条内容如下

1.4条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“ 本所其他相关规定”）。

2.3条上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

11.11.1条上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第 4.1.4 条的规定一条如下：

4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

      通篇处罚规定和任智控股的都没有提到控制权变更之后12个月内不进行重大资产重组的承诺，查阅两个交易所的规则和2016年重大资产重组办法的修订稿均没有提及控股股东股权转让后12个月内不得进行重大资产重组。所以这可能是最新的内部规定，记住内部规定也是规定。

      那么600732是否重组，命运如何我们就可以看出来了，即使600732有过这样的承诺：

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，从改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市 交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人 在符合相关法律法规的前提下，视恢复上市和公司发展的需要，在未来 12 个月 内尝试对上市公司主营业务进行调整。如果根据上市公司的实际情况，未来需要进行主营业务等方面的调整，信息 披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披 露义务。 

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买、置换或资产注入的重组计划 截至本报告书签署之日，从改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市 交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人 在符合相关法律法规的前提下，视恢复上市和公司发展的需要，在未来 12 个月 内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的事项，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组事项。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺将严格 按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。

       732有这个重组的承诺。但是在内部规定面前也无能为力！是不是要等到2017年12月才有方案我们拭目以待！

     还有600732短期不能重组有个合同上的愿意也有可能制约，在权益变动书中明确有提到：

兴盛方面：管理权移交 双方进一步确认，自交割日或目标公司股东大会选出新一届董事会之日（以 在先者为准）起 10 个工作日内，甲方确保目标公司相关人员向乙方指定人员移 交上海新梅的管理权，包括但不限于上海新梅全部证照、文件、合同、资料等各 类档案，以及各类公章、财务印鉴和其他印鉴等，移交完成之日起 5 个工作日内， 乙方支付人民币 5,000 万元。第二期股份转让款的金额为股份转让总价款的30.96%，计人民币 22,417.263 万元，应在上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知之日起 5 个工作日内支付。

开南方面：：第二期股份转让款的金额为股份转让总价款的 64.8175%，计人民币 27634.863 万元，应于上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知后的 五个工作日内支付。

         根据转让协议中提到的恢复上市批文取得再支付最后一笔尾款的操作式，而且尾款数额都比较巨大个人觉得。所有动作都是要在确认恢复上市之后才会进行，虽然如履薄冰，也请耐心等待。

股权转让之后12个月不重组之解读（2）

昨天发了文章之后与各位群友开起了比较大规模的讨论，由于时间有限这里就大概说一下我们最终确认的对股权转让12个月内到底能不能重组的认定标准和解读！

      从四川双马.河池化工.仁智股份这三只股票在股权转让后12个月内均进行重大资产重组的一个认定:是否违规或者违反承诺涵，应在公司股权变动祥式权益书中的未来12个月内经营计划内查询对照。

      例:1.仁智股份在详式权益书中提到当前控股股东公司暂无对控股公司进行主营变更或资产重组，深交所就套用1年规则认为仁智承诺虽然只提及当前但默认视为在12个月内不重组公司，故在12个月内违反承诺重组视为违规。

      例2:河池化工在公司详式股权变动书中明确，新进控股股东在12个月内有对公司主营业务进行变更，且以资产重组的方式进行，故交易所未认定公司违反承诺。

    例3:四川双马在股权变动时候没有详式权益变动书，简式权益变动书中没有对主营做出明确承诺，故也可以重组，应该也不违规。

     注:小李不是职业编辑，文章在要去上班途中抽空写，如有错别字在不影响文章大意的情况下请与谅解。