一、第14.2.1至14.2.12条主要规定了因连续三年亏损而暂停上市的公司的恢复上市流程。

    简单而言,公司的恢复上市流程可分为申请、受理、审核、决定四个阶段。第14.2.1至14.2.8条规定了公司如何申请；第14.2.9规定了受理涉及的事项；第14.2.10至14.2.12条规定了审核和核准的流程。

    1、申请阶段

    第14.2.1条规定了暂停上市公司提出恢复上市申请的条件,即:在法定期限内披露了最近一期半年度报告,且经审计的半年度财务会计报告显示公司盈利的。符合条件的公司必需在最近一期半年度报告披露后五个交易日内,以书面形式向交易所提出恢复其股票上市的申请。需要特别指出的是,本条列出的条件仅是提出恢复上市申请的条件,并不是公司恢复上市的条件。证监会的有关规定和新股票上市规则中并没有明确恢复上市的条件,公司是否能够恢复上市,主要由证券交易所专家委员会根据公司的申请文件进行独立判断。

    暂停上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐机构,聘请律师事务所对其恢复上市出具法律意见书。第14.2.3至14.2.5条规定了保荐机构的责任、核查报告的内容、恢复上市推荐书的内容。第14.2.6和14.2.7条规定了律师的责任和法律意见书的主要内容。

    第14.2.8条列出了公司提出恢复上市申请时应向证券交易所提交的文件,上述文件必须在申请期限期满前全部提供。

    2、受理阶段

    交易所在收到申请文件后五个交易日内,做出是否受理的决定。

    一般而言,交易所在决定是否受理公司的恢复上市申请时,主要是对公司的申请文件进行以下形式审核:是否在规定期限内披露了半年度报告；会计师事务所对公司显示盈利的半年度报告是否出具了无保留意见的审计报告；第14.2.8条所列的申请文件是否齐备。公司如不符上述形式要件之一,交易所将不受理其股票恢复上市的申请。

    此处需强调的是,符合提出恢复上市申请的公司在规定期限内如不能按第14.2.8条的要求提供全部申请文件,交易所将不受理公司的申请,公司股票将终止上市。

    3、审核阶段

    交易所对公司恢复上市申请文件的审核主要分为两个步骤:交易所内职能部门进行初审,随后由交易所上市公司专家委员会进行独立专业判断并形成审核意见。

    审核过程中,交易所可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司盈利的真实性进行调查核实。

    交易所内职能部门审核时,重点关注公司的以下方面:报告期重大会计处理是否合规；公司信息披露是否规范；公司是否有持续经营能力。专家委员会审核时则重点关注公司报告期盈利的真实性和公司的持续经营能力。

    4、决定阶段

    交易所根据上市公司专家委员会的审核意见,做出是否核准公司股票恢复上市的决定。

    5、关于审核期限

    第14.2.11条规定,交易所在受理申请后三十个交易日内,做出是否核准的决定。亦即审核阶段和决定阶段合计不超过三十个交易日。但下列时间不计入三十个交易日的决定期限内:

    (1)公司根据交易所的要求提供补充材料所花费的时间；

    (2)交易所聘请的会计事务所对公司盈利的真实性进行调查核实所花费的时间；

    (3)交易所对影响公司盈亏的重大会计处理是否符合企业会计制度向有权部门请示所花费的时间。

    二、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正而被暂停上市的,和因未

    在法定期限内披露年度报告或者半年度报告而被暂停上市的,暂停上市后两个月内改正的,交易所自公司改正之日起十个交易日内核准其股票恢复上市。

    三、交易所做出公司股票恢复上市决定后两个交易日通知公司,并向中国证监会报告。

    第三节 终止上市

    本节规定了终止上市的情形、程序等,明确了终止上市后公司股票应进入代办转让系统继续交易。

    一、终止上市的情形

    第14.3.1条列举了由交易所决定的导致上市公司终止上市的13种情形。其中有6种情形是关于连续亏损公司的,其余7种情形分别涉及虚假财务报告、未依法定期限披露定期报告、股东大会决定终止上市或解散公司、法院宣布公司破产后裁定终结破产程序或行政主管部门责令公司关闭、因收购原因最终导致股东分布不符合《公司法》规定等。

    其他情形下的终止上市,由中国证监会决定。

    二、终止上市的程序

    简单而言,公司出现法院宣布公司破产后裁定终结破产程序、行政主管部门责令公司关闭、因收购原因导致规定期限后股东分布仍不符合《公司法》规定、股东大会决定公司解散、恢复上市申请未被受理情形的,交易所在规定期限内直接决定公司股票终止上市；公司出现其他终止上市情形的,由交易所上市公司专家委员会对终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。交易所依据上市公司专家委员会的审核意见,作出是否终止该公司股票上市的决定。

    本节分别各种情形规定了交易所作出终止上市决定的期限。

    因连续亏损而暂停上市的公司被核准恢复上市后,在法定期限内披露的恢复上市后最近一期年度报告显示盈利,但其财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的,公司应当发布可能被终止上市的风险提示公告。交易所将对公司是否符合终止上市条件进行审核。

    三、进入代办转让系统的期限

    第14.3.21条规定,公司应当保证其股份在交易所发布终止上市的公告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。（转）

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