对于企业集团来说，如何发挥协同效应一直是首先需要考虑的问题，比如，内部关联交易往往会被认为可以创造价值，但殊不知，处理不当，反而大大增加了内耗，降低了效率，丧失了积极性和创造性。

对于上市公司来说，有两点特别需要关注，其一是关联交易，其二是同业竞争。同业竞争在前述博文中已有阐述，只要上市公司与关联企业能够说明在产品、区域和客户上有显著差异，即可以存在，有些国企由于种种原因，同业竞争也是有存在的，但是，总体上，证监会对同业竞争要求是严格的，企业集团还是规避为好，五独立是上市公司治理的基础。

而在关联交易方面，上市公司要求按照公允价格交易，并且及时披露即可。且不说，一些公司如何通过关联交易转移利润，占用资金等，单从企业集团内部纯粹的关联交易出发，我认为，处理好这个问题就极其重要。

一、关联交易的价值

关联交易：是指公司或者其附属公司与关联方发生的转移资源、服务的任何事项。其价值至少体现在如下方面：

1. 战略合作伙伴关系下的长供协议保障了产能基荷的释放以及设备技术投入的可能

2. 联合研发、联合采购、市场信息共享带来的协同优势

3. 相对可预见性的订单计划前置，合理安排进度及消化固定成本投入

4. 内部业务往来的存在，降低了信用管理的难度和风险

5. 多纳税主体间的关联交易的组织，给集团主导的税务筹划带来了空间

6. 资金内部拆借互通有无，集团资金授信额度增级带来的财务费用节省

7. 集团品牌共享带来的无形资产溢价

8. ……

二、关联交易的主体界定

关联方：从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质判断，包括关联法人和关联自然人。

根据上市公司相关规定，有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制公司的法人；

(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股下属公司以外的法人；

(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事和高级管理人员；

(三) 第二条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、证交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

一般地，我们会把企业集团内部各个公司之间的交易界定为内部关联交易，因为其经常发生，因此需要构建其常态的关联交易价格体系，其他特殊情况可以一事一议，而非通过制度形式来解决问题。

三、关键交易的范畴

关联交易包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保(反担保除外)；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务；

(十四) 委托或者受托销售；

(十五) 与关联人共同投资；

(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(十七)中国证监会、证交所认定的其它交易。

一般企业集团的内部关联交易事项，主要是与产品和服务相关的事项，其他关联交易事项通过总裁办公会专项审议、董事会专项审批进行。产品和服务包括上述粗体标注的七大事项。

四、关联交易的定价方法

内部关联交易的价格制定有三种方法：市场价、成本加成价、协议价。市场价是指以市场价格为准，确定的相同或类似商品或服务的价格及费率。成本加成价是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上，加一定的合理利润（如10%）确定的商品或劳务的价格及费率。协议价是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。

以此三种定价方法为基础，梳理企业集团内部各公司的交易环节和流程，把所有涉及到到的内部关联交易环节，包括某些重要的、特殊的管理服务价值都找出来（尽管法理规定不准总部向分子公司收取管理费，但是一个常见的现象是，下属公司往往极力争取总部老总到该公司支持服务，特别是一些项目型企业，如此，总部老总的时间精力变成了稀缺资源，是企业集团的核心竞争要素，为防止被某个或某些下属公司过度使用，总部老总到下属公司现场支持，收取“服务费”、“出场费”，体现管理支持的价值，反而是一种现实的选择），再一一定价，即可。

五、交易价格的优化调整

企业集团要在现有价格体系的基础上，根据相应产品和服务的市场价格、成本状况、供求状况等多方面因素，不断完善现有价格体系。

现有定价体系之外的产品和服务定价，同样根据市场价格、成本状况、供求状况等多方面因素，由总部相关部门牵头组织，关键交易双方沟通交流，三方共同协商确定。之后同样产品和服务价格按照此价格执行。

提供产品或服务的公司应该以市场的眼光对待集团内部交易，如果造成违约或其他有损另一方的行为，购买方有权向产品定价委员会甚至总裁办公会进行投诉。被投诉的公司应积极改善，否则如经查实并未整改，将接受相应的处罚。

价格体系随着内外部环境的变化而需要不断调整优化。建议每年进行一次系统的价格体系梳理和评估，根据评估结果决定是否需要进行系统的价格体系调整，年中根据实际情况进行价格体系微调。

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