股东会决议有无并不影响股权转让协议的效力

案情介绍：

原、被告系上海宏伟汽车配件厂职工。2002年上海宏伟汽车配件厂改制为上海宏伟汽车配件有限公司。改制后，上海宏伟汽车配件有限公司的注册资本为60万元，其中上海宏伟实业发展有限公司出资24万元，占公司注册资本40%，包括原、被告在内的38名自然人出资36万 元，占公司注册资本60%。自然人股东中，原告出资74,000元，占公司注册资本12. 333%，被告出资5,000元，占公司注册资本。0.833%。

宏伟公司章程“公司股东各自出资金额”一章规定，股东之间可以互相转让其全部出资或部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东同意，其他股东不同意转让的应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。“组织机构”一章规定，股东会行使包括“对股东转让出资作出决议”等职权。2013年5月11日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，约定被告将所持有的第三人0.833%的股权作价5,000元整转让给原告，原告应于股权转让协议签署生效起三十日内向被告付清全部股权转让价款；被告保证转让的股权为合法拥有并且无权利瑕疵，承诺在办理股权工商变更登记时予以积极协助直至完成工商变更登记；任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承担违约责任；协议一经签署即生效；等等。原、被告分别于2013年5月 12日和2013年5月11日在该协议上签字，被告于签署协议当天收到原告5,000元股权转让款。

  2013年7月31日，宏伟公司召幵临时股东会，临时股东会决议载明，应到会股东39人，实际到会股东11人，委托股东25人。该股东会决议对 原、被告签订的《股权转让协议》的效力进行了确认。

   2014年11月28日，原告以宏伟公司名义向被告地址(上海市徐汇区钦州北路XXXHXXX号ml：)寄送《告知函》，要求被告于2014年12月10日 下午13: 00至上海市工商行政管理局徐汇分局办理相关变更手续，原告收到后未予理睬。

判决结果：

被告冯苏镇持有的第三人上海宏伟汽车配件有限公司0.833%的股权归原告汪至为所有；

第三人上海宏伟汽车配件有限公司将第三人原出资人之一冯苏镇的工商登记变更为原告汪至为。

判决要旨：

本案的争议焦点在于《股权转让协议》是否真实有效。首先，签订《股权转让协议》系原、被告的真实意思表示，该协议签订同时，被告也收取了相应的股权转让款，作为受让方的付款义务业已完成，协议签署时间的先后并不影响该协议的效力。故被告关于原告系以欺诈、误导手段骗取其在《股权转让协议》上签字的主张，法院不予采纳；其次，上海宏伟汽车配件有限公司临时股东会决议证明第三人已对系争股权转让作出决议；再次，股东会决议并非签署股权转让协议的前提，有无前述决议并不影响系争《股权转让协议》的效力，亦不影响该协议的履行。