正当目的限制

——股东会计账簿查阅权行使中的利益平衡

文/陈立虎* 王 芳

 

股东知情权是股东实现其他权利的基础。股东会计账簿查阅权作为股东知情权的一项权利分支，在现代公司经营权和所有权相分离的治理模式下，该项权利对于股东了解公司真实经营情况至关重要，体现了立法对股东权益的保护理念。但由于公司会计账簿涉及公司的重要经营信息，甚至还可能包含公司的商业秘密，若对股东账簿查阅权不加任何限制，公司利益将无法得到有效保障。公司法（2013年修订）第三十三条第二款对股东的会计账簿查阅权设定了正当目的限制，这是解决股东权益和公司利益冲突的立法体现，但概括式的立法模式增加了实践中法律适用的难度。因此，准确理解公司法上述条款的立法初衷，把握股东和公司间的利益平衡是解决此类纠纷的良器。

 

一、   问题的提出——正当目的限制之适用困境

 

（一）股东会计账簿查阅权及其行使限制概述随着经营模式的不断发展，现代企业制度正在由“谁投资谁经营”向“谁投资谁决策”的阶段过渡。

在公司制度下，股东投入资本并享受由此带来的收益，但又不得不将公司的日常经营管理权委托给专业管理者。管理者作为股东的代理人，本应追求股东财富的最大化，但事实并非必然如此。股东与公司及管理者之间的紧张对立关系需要赋予股东知情权来化解。股东知情权是指股东依法知晓公司真实经营信息的权利，一般包括查阅权、质询权、检查人选任权以及获取公司告知信息的权利等，这种权利可以通过查阅财务报告、账簿等公司经营管理资料和询问等合法手段来行使。

 

目前，股东查阅权是各国公司立法普遍确认的一项股东知情权。根据查阅内容的不同，可将股东查阅权分为两种：一是股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，该项查阅权被认为是“绝对查阅权”，法律对其行使一般不设定任何附加条件，公司通常不得拒绝查阅；二是股东可以要求查阅公司会计账簿及相关会计原始凭证，但该项查阅权的行使在各国公司法上一般都会受到不同程度的限制，因此，被称为“相对查阅权”。

早在工业革命时期，英国普通法法院在处理股东与公司的诉讼时，已经意识到股东基本权利的保护必须通过设立股东对公司账簿的查阅权来实现。其后，股东对账簿的查阅权逐渐为不同国家的公司立法所确立，如美国、日本、韩国等国都先后引入了股东账簿查阅制度。“为强化股东知情权，改善中小股东的信息供给，提升中小股东的弱势地位”，我国公司法也授予了股东会计账簿查阅权。刘俊海认为，股东账簿查阅权是股东知情权利体系的重要组成部分，具体指股东在满足法定条件后，要求公司按照其指示，提供会计账簿或相关资料进行阅览的权利。我国台湾学者将之称为“书类查阅权”：股东对公司会计账簿、会议文书等相关会计原始凭证、文书、记录进行查阅的权利。美国学者称之为“资讯权”，即公司股东获取广泛信息以免受欺诈的保护性权利。

概言之，股东账簿查阅权是为了制衡公司权力、保护股东利益而设的一种信息知情权。然而，公司内部的委托代理关系形成了公司、股东、经营者等相对独立的利益主体，各主体在追求自身利益最大化的过程中，不可避免地会产生权利冲突。股东为了实现知情权，要求尽可能多地掌握公司经营信息，而公司及其管理者为了维持公司正常经营秩序、保持竞争优势，则倾向于尽量保守其商业信息。知情与保密相对立，这就引发了不同利益的冲突，也产生了对股东行使查阅权的限制立法。在世界范围内，诸多国家和地区的公司法对股东账簿查阅权的行使都设置了一定的条件。有的从持股比例和持股时间上对查阅权行使的主体作出限制，譬如，韩国商法要求股东必须持有百分之三以上的股份才享有账簿查阅权；日本会社法曾规定，股东在申请查阅前六个月内必须持有该公司股票（现已废除）。有的则从查阅目的角度加以限制，即股东的查阅目的必须具有正当性。但由于目的属于股东的主观状态，且正当的判断也不具有统一的标准，因此，鲜有国家在公司立法中明确“正当目的”的概念。此外，股东账簿查阅权行使还受到查阅时间、地点等因素的限制。

 

（二）正当目的限制之本土立法与司法实践

 

1.立法条款的概括性

我国公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

根据公司法的上述规定，股东具有会计账簿查阅的权利，但其在行使该查阅权时应向公司说明目的，如果公司证明其查阅目的具有不正当性，可能损害公司利益的，则公司可以拒绝股东行使查阅权。上述规定被视为我国对有限责任公司股东会计账簿查阅权行使的基本规定。该条款从股东查阅权行使的前置程序、查阅目的以及公司拒绝查阅的理由等多个方面予以规定，但其核心在于协调股东与公司间的利益冲突，对股东账簿查阅权的行使作出限制，这种限制集中体现在股东查阅目的正当性上。然而，立法对“查阅目的”、“不正当目的”、“公司利益”等关键性词汇的涵义未给予明确界定和有效列举，导致司法实践中法院在股东账簿查阅权的行使与限制中难以把握，对股东查阅的正当目的和不正当目的认定存在认识不统一、法律适用不一致的现象。

2.法律适用的不统一

笔者检索到的相关判例显示，法院在股东会计账簿查阅权行使的正当目的限制上把握的尺度宽严不一，具体可归纳为三种裁判模式。

【模式一】法院对股东查阅目的的举证要求较为宽松，股东要求了解公司资产状况、经营管理情况等宽泛目的即可满足举证要求。而在公司拒绝查阅账簿所基于的查阅目的不正当性上，却科以公司非常严格的举证责任，公司必须证明股东不正当的查阅目的以及其所指向的具体会计账簿内容，否则法院将支持股东行使账簿查阅权的全部诉讼请求。譬如，当公司抗辩股东是公司的同业竞争者、其查阅可能侵害公司商业秘密时，股东与公司的营业执照上所载的经营范围重合并不能使公司满足其拒绝查阅的证明目的，公司还须证明商业秘密的存在以及涉及同业竞争和商业秘密的具体账簿内容。这种举证责任分配使得公司拒绝股东行使账簿查阅权变得十

分困难。

 

【模式二】法院分配给公司拒绝股东行使会计账簿查阅权的举证责任较为宽松，只要公司证明股东存在不正当查阅目的之特定情形，股东要求查阅账簿的请求将遭到全部驳回。例如，当公司证明股东是同业竞争者或担任其他竞业公司的高级管理人员时，即可满足查阅目的不正当性的抗，公司无需再证明具体查阅范围与不正当查阅目的间的匹配性。

 

【模式三】法院采用了相对折衷的方法，一方面要求股东举证其查阅目的，另一方面由公司证明股东查阅目的之不正当性，当查阅目的兼具正当性和不正当性时，法院在权衡股东与公司间利益的基础上，将股东的查阅范围限制在其正当目的范畴所指向的会计账簿之内。譬如，股东发现公司存在若干笔大额关联交易且影响公司的利润额，即使股东同时又担任公司同业竞争者的高管，此种情形下，公司提出的不正当目的抗辩意见不能完全吞并股东部分查阅权的行使，股东仍可以就涉及关联交易的会计账簿进行查阅，而除此之外的账簿则因为其同业竞争者的身份将被排除查阅。

通过分析，可发现上述三种裁判思路体现了不同的司法保护导向，模式一倾向于保护股东的查阅权，而模式二更在乎公司利益的维护，模式三则没有作出“全无”或“全有”的判断，而是在两者利益之间作出了衡平协调。那么，针对有限责任公司股东会计账簿查阅权的行使和限制，到底何种模式更合乎公司法第三十三条第二款的立法本意？

对此，上述条款本身并没有给出明确的答案，立法者虽然考虑到了股东查阅权行使过程中可能产生的不同利益冲突，但概括性的模糊立法技术将上述问题的判断事实上留给了司法机关。在股东查阅目的正当与否的认定问题上，司法机构到底应当选择哪条裁判路径？股东利益和公司利益孰重孰轻？当两种利益产生冲突时，如何对其进行妥善协调和适时取舍？如何合理分配举证责任以及准确把握举证要求的宽严等？这些裁量时遇到的具体问题都有赖于对股东会计账簿查阅权设置以及正当目的限制立法的法理学考察。

 

二、   利益冲突——正当目的限制之法理证成

 

（一）会计账簿查阅权设置之立法旨意——保护股东权益

在现代公司治理模式下，投资者的所有权和公司的经营管理权相互分离，“股东承担着资本风险，但对公司的经营活动只能进行有限的控制。”从经济学角度出发，公司内部结构中的委托代理关系造成了信息不对称，公司管理层作为实际操控者和经营者较股东而言拥有了更多的信息优势。为了保护股东权益，现代公司法为股东设置了知情权，股东因而有途径获知公司的经营管理信息。股东账簿查阅权正是破除“信息偏在”的有效方法，有利于促进公司信息的流动性和透明化，进而维护股东基本权益。与此同时，公司实际控制人通

过股权优势或代理人身份，其权力得到不断扩张，股东知情权的行使也能起到监督公司合规经营的作用，使公司的管理者尽到善良管理人的义务，这对公司的长远发展不无裨益。   

因此，股东知情权的设置体现了保护股东利益和公司利益的双重立法价值，该权利兼具自益权和公益权的特征。在有限责任公司中，股东拥有表决权、选举权、转让出资权、决策权、股利分配权、人事任免权、监督权等多项权利，但这些权利的行使都以了解公司情况、掌握公司信息为前提。“股东知情权作为一项工具性权利”，是保障股东其他权利实现的基础权利，它与股东身份紧密相联，自股东取得股东地位时当然取得。依据我国公司法的规定，股东知情权的核心内容是指股东拥有的查阅权，该查阅权是股东为维护其所有权而衍生出的一种具有公益救济性的附属权，因为该项权利并不能直接为股东获得经济利益，也无法达到控制公司经营的目的。股东之所以行使查阅权，特别是会计账簿查阅权，在于充分了解公司相关信息，监督公司合规经营，进而更好地保证股东其他权利的实现。

可见，公司法设置股东会计账簿查阅权的宗旨在于保护股东的财产所有权，从而保障其各项权利的正常行使，因此，其立法初衷在于保护股东的利益。公司法设定该项权利旨在保护股东的所有权利益并确保他们委托的管理者能够尽到忠实、勤勉义务。由于公司管理层人员是由股东选举或任命产生，大股东事实上控制了公司的管理，而小股东则在控制公司经营、获取公司信息方面都处于弱势地位，小股东的利益往往无法得到有效保护，因此，股东查阅权立法更是为了保护中小股东的利益。

（二）正当目的限制之立法逻辑——维护公司利益

任何权利都是有边界的，而这种权利的边界就是对权利的一种限制。“从几何意义上讲，如果某一项权利具有界限，那么这种界限的起点，正是对该权利给予保障的终点。”

会计账簿查阅权是基于股东身份而产生的天然权利，其立法目的在于保护股东特别是中小股东的利益，如果股东查阅权的行使超出了这种立法所保护的正当利益，如为了窃取公司的商业秘密从而谋取股东的不法利益，那么此时股东的查阅目的就不具有正当性，其权利行使受到法律限制也就成为公司法的应有之义。众所周知，公司会计账簿是指企业为了记载或记录经营上的财产以及盈亏状况，依法根据一定程序创设的账本，其包含了记账凭证和原始凭证。具体而言，公司会计账簿包括财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账目及原始凭证和记账凭证。而原始凭证中必然涉及产品销售渠道、客户群、客户交易习惯、销售价格、原材料成本、来源等重要经营信息，这些信息甚至还包含了公司的商业秘

密，一旦外泄，会直接影响到公司的竞争利益，进而使公司利益受损。另一方面，股东会计账簿查阅权的过度行使还会增加公司会计账簿的保管风险，使公司不得不付出额外的时间、精力和资源成本，加重公司提供查阅的负担，甚至还会影响到公司的正常经营秩序，进而危及公司作为一个独立的法律主体所享有的经济利益。因此，各国公司立法对股东行使会计账簿查阅权均设置了一定的限制，这既是对股东查阅权的合理划界，也是对公司利益的有效保护，体现了立法在股东权益和公司利益两相冲突时的理性协调。

我国公司法第三十三条第二款对股东会计账簿查阅权的行使作出了查阅目的正当性的限制，然而，公司法的概括性立法体例增加了法律适用的难度，加之我国目前参差不齐的司法水平，不同地区的法院对股东查阅权的立法目的理解不一，上述三种裁判模式的考察结果显示，法院在股东账簿查阅权正当目的限制的法律适用上观点迥异。因此，域外立法与相应实践的考察将有利于我们加深对这个问题的认识，为该问题的司法适用提供可参考的范本支持。

 

三、   域外经验——美、日相关制度之考察

（一）美国在股东账簿查阅权行使上的正当目的限制制度

1．股东拥有账簿查阅权

在美国普通法上，股东要行使对公司账簿的查阅权，必须达到如下条件：目的正当、时间合理、地点合理。当申请查阅公司账簿的股东可证明其目的正当时，股东对公司账簿行使查阅权被认定为一种资格。上述普通法规则在美国成文法上得到了确认，如今，美国联邦及所有州法院都承认股东对公司账簿享有查阅权，但要求股东证明其目的的正当性。

2．正当目的之立法及司法认定

尽管美国普通法要求股东查阅公司账簿必须具备正当目的，但“正当目的”在美国公司法上也是一个比较模糊的概念，在许多州的成文公司法中都没有对此给出明确定义。美国示范商业公司法修订本第16.02节C项为股东查阅公司账簿的正当目的限定了三个要件：第一，申请查阅的股东已向公司说明其查阅账簿的目的，且这些目的合理、具体；第二，股东申请查阅的账簿与其说明的查阅目的具有关联性；第三，股东声明其查阅请求是善意的，是基于适当的用途。而特拉华州的公司法将正当目的界定为：与股东利益有合理联系的目的。美国长期以来的司法实践也为股东查阅账簿的正当目的判断提供了一些有益成果：首先，股东享有的查阅权是相对的，其在查询前必须向公司提交证明查阅目的正当性的文件；其次，被提交的证明目的正当性文件必须与股东权利相关联；最后，公司还可以结合案件实际情况作出相应判断。

3．举证责任的分配

美国早期判例认为股东应对查阅账簿的正当目的负有举证责任，此后又采取目的正当性的推定，最后转向由公司对股东目的之不正当性进行举证。美国特拉华州公司法第220

（C）条根据查阅对象的不同作出了不同的举证责任规定，对于股东要求查阅股东名单的，由公司证明股东存在目的不正当性；而对于股东要求查阅账簿和记录的，则应由股东证明其查阅目的的正当性。

（二）日本在股东账簿查阅权行使上的限制制度

1．股东拥有账簿查阅权

日本会社法规定了股东的相对查阅权和绝对查阅权，前者是指股东要求查阅股东名单、新股预约权存根簿、会计账簿等内容。该查阅权的行使需具备一定的条件，即股东的持股数应达到相应比例，且必须符合正当目的的要求；而后者是指查阅上述内容之外的其他公司记录，就这些内容而言，股东可以在公司规定的营业时间无限制查阅。

2．拒绝查阅的理由

日本公司法没有规定目的正当性限制，但是立法规定了公司可以拒绝股东查阅的理由，这些理由对我国司法实践中认定查阅目的之正当与否也具有较大参考价值。日本会社法第433条对公司可以拒绝股东行使账簿查阅请求的情形作出了列举：（1）股东以有关为确保或行使其权利调查之外的目的提出查阅请求；（2）股东以妨碍公司业务、损害股东共同利益为目的提出查阅请求；（3）股东经营与公司业务处于竞争关系或为该行业从业者；（4）股东为向他人透露其通过查阅而获知的公司信息获利；（5）股东在过去两年内因向他人透露其通过查阅而获知的公司信息而获利的。

日本公司法还规定应由公司对拒绝提供查阅的理由承担举证责任。

 

四、   利益平衡——我国司法实践之应然选择

 

（一）基本原则

股东会计账簿查阅权制度是一把双刃剑，在保障股东知情权的同时，又有可能不适当地损害公司利益，因此，维系管理权与股东权和谐并处的制度体系构建甚为关键。账簿查阅权正当目的限制的设置目的在于保持两种利益的均衡，既关注公司利益的保护也不能过分限缩股东查阅权，导致公司治理结构均衡性的破坏。因此，在该制度的运行和实施过程中司法机关必须始终贯彻利益平衡的裁判理念，努力寻求股东利益和公司利益保护的最佳平衡点。司法者的主要功能是适用法律，将法律运用到具体案件中并作出公正裁判，而法律适用的前提是正确解释法律，这是司法过程中极为重要的步骤。在对我国公司法第三十三条第二款进行解释时，首先，必须明确该条款的立法初衷在于保护股东查阅权的同时保障公司的合法利益，体现的是一种对股东查阅权的相对保护。而该条款的前提和根基是股东知情权的保护，而后才是与公司利益冲突时的协调。股东，特别是中小股东，作为基本权利的享有者和最终受益者，不应成为效率博弈中的风险“宿主”；公司虽然是独立于其股东的法律拟制主体，但这并不能抹杀一个事实：股东才是公司真正的所有人。因此，法院在解释上述立法时应当将股东权益放在首位，在个案中解释和适用法律时应适当向股东利益倾斜。其次，任何权利都不是绝对的，对股东权益的保障是一种有限制的保障。对股东查阅账簿权的保护也应合法有度，过度保护将不当僭越公司利益，进而影响到其他股东的权益，因此，股东会计账簿的查阅目的须具有正当性，否则应当对其查阅权的行使予以限制。          

总之，妥善处理股东知情权和公司经营权的关系，平衡两者的合法利益是解决股东查阅权和公司正常经营权间冲突的一把利剑。在股东账簿查阅目的之正当性问题上，利益平衡不仅是立法者应当考虑的价值观，也是法律适用过程中司法者应当秉承的一项基本原则。

 

（二）举证责任

裁判机关的法律适用离不开案件事实的查明，而事实的查证有赖于当事人各方的举证，股东会计账簿查阅权的行使是否会受到不正当目的的限制，很大程度上取决于股东和公司谁处于证据优势地位。因此，法院对举证责任的分配以及证明要求把握的宽严程度将会对此类纠纷的解决起到决定性作用。利益平衡的裁量原则在股东会计账簿查阅权纠纷中可以通过合理分配举证责任来实现。股东查阅会计账簿之目的往往是正当性与不正当性交织存在。为寻找股东与公司间利益的最佳平衡点，根据公司法的立法精神，对查阅目的的举证应由股东来完成，而拒绝查阅所基于的目的不正当性则应

由公司负责举证。股东对其账簿查阅目的负有举证责任，但在一般情况下这种查阅目的不需要非常具体，无需具体到查阅特定账册的特定事项，譬如股东说明其查阅账簿的目的是了解公司运营状况，该项说明即可满足要求。但如果股东查阅权行使与公司利益发生冲突时，且有可能损害到公司利益的，则股东要证明的查阅目的必须相对具体，其举证责任应适当增强。譬如，股东应当证明其查阅目的在于查明公司的某项虚增成本、转移利润、关联交易等行为。泛泛而谈的查阅目的，缺乏针对性和适当性，在公司利益的博弈下将得不到裁判者的支持。而对于股东查阅目的存在不正当性的举证应由公司负责完成，因为这是公司拒绝股东行使查阅权的理由根据，且这种举证责任比股东证明查阅目的的举证程度要高，必须存在目的不正当性的具体事由。此外，公司法第三十三条第二款还要求公司证明股东的不正当查阅目的可能损害公司合法利益，而这里的公司利益之受损只需存在可能性即可，并不要求损害后果的实际发生。

（三）正当目的之具体认定

1．关联性

股东所提的查阅事由必须与实现股东利益直接相关，并与实现股东权益、公司整体利益间存在事实上的内在联系，这是对股东提起查阅请求时查阅目的之举证要求。如公司对外投资、股东转让股权、股东收益分配等事由都是与股东利益存在法律上的利害关系。而股东基于某种社会道德、公益事业或政治活动等与公司经营管理无关的目的要求查阅的，则通常不被认定为正当目的。譬如，股东因为猎奇、揣测、愤懑等非与投资相关的纯个人私益要求查阅的，或者出于社会责任感而提出查阅请求，这些情形显然都不符合与商业利益相关联的查阅要求。一般而言，下述查阅目的可被视为具有关联性：查明未能支付股利的原因、谋划股份转让或股权收购、向股东募集选票、了解公司董事或经理是否存在不当经营行为、确认公司财务报告的精确性、调查公司合并或分离或开展其他重组活动的必要性、监督董事或经理是否履行了忠诚及勤勉义务等。

2．正当性

     股东会计账簿查阅权的目的事由不得与现有法律规定相悖，不得违反国家政策及公序良俗，也不得侵害公司的合法利益。就股东和公司利益的衡平角度而言，股东账簿查阅权的行使至少应当受到三个方面的限制，才能体现其查阅目的的正当性。第一，股东查阅权的行使不应泄露公司商业秘密；第二，股东查阅权的行使不能影响公司的运营效率；第三，股东查阅权的行使不可以损害公共利益。而在我国公司法上，股东无需证明其查阅目的正当性，而是由公司负责举证证明股东查阅目的之不正当性，因此，这是公司应负担的反证要求。凡是出于股东权益保护、公司监督、公司合法权益维护之外的其他一切目的，都不属于正当目的。具体而言，下列情形一般被视为股东的查阅目的具有不正当性：通过出卖行使知情权所获知的公司商业秘密谋取不法利益、股东是公司的竞业者或是竞业公司的股东及高管人员、查阅账簿的目的在于从事竞业活动、为了获得非与投资相关的个人利益、寻找公司经营中的细微技术瑕疵等。

（四）正当目的限制之法律后果

1．查阅范围的限制

    利益平衡原则体现在股东会计账簿查阅权的正当目的限制结果上，其核心在于如何控制股东知情权的范围。目前司法机关裁判的不同模式呈现出了三种不同判决结果：一种是全部支持股东的会计账簿查阅要求，一种是全部驳回，另一种是介于两者之间，将允许的查阅范围限于已证明的正当查阅目的之内，而对于可能损害公司利益的那部分查阅请求予以了驳回。可见，第一种模式无视公司信息披露成本和风险控制，完全舍弃公司利益的做法并不可取；而模式二中因为股东查阅会计账簿可能损害公司利益，而全盘否定股东查阅权的判决也有以偏概全之嫌。为更好地权衡两种利益，在股东查阅目的既具正当性又具不正当性时，对股东已经有具体查阅范围且查阅目的正当的诉请应予以支持，而对此之外的宽泛查阅请求可基于公司合法利益的保护予以否定。显然，这种中间道路更妥善地处理了利益冲突，达到了不同利益间的有效平衡。

2．查阅主体的限制

     一般国家对股东会计账簿的查阅都设定了限制，如美国和我国的公司法是从查阅目的的正当性角度予以限制，而日、韩公司法是从持股比例和持股时间角度进行限制。之所以对会计账簿的查阅作出限制，是因为会计账簿不同于公司的一般信息，其涉及公司的深层经营信息甚至是商业秘密，因此，其查阅的主体应当仅限于股东本人。在公司章程或合作协议中没有明确约定可由其他主体查阅时，一般不应当将会计账簿的查阅主体范围扩展至股东委派的他人。当股东成为与公司竞业的人或成为与公司竞业的公司的股东、董事或经理等高管人员时，则股东的会计账簿查阅资格也将被限制或剥夺。对此，最高人民法院也曾表达过倾向性观点：“股东要求查阅公司原始会计凭证的，对于其提出的由他人代为查阅的请求，应先征得公司的同意，因为这些请求可能与公司商业秘密保护相冲突。”

 

摘自：人民司法