如何防范可转换债券存在的风险

[摘要]公司为了融资而发行的可转换债券是具有股权和债权双重性质的金融工具，在显示它的优越性的同时风险也存在,本文通过对可转换债券的融资风险、到期不能转股的风险、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、价格波动风险等进行分析，针对这些风险提出了一些防范措施：谨慎选择发行时机、合理设计可转换债券要素、加大技术创新等。

[关键词]融资、可转换债券、风险、对策

一、基本概念

可转换债券是指一种发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定条件可以转换为股票（通常为普通股）的公司债券。它是70年代后期诞生于西方证券市场上的一种金融衍生工具，是公司债券与股票的融合与创新，兼具债券和股票期权双重属性。一方面它具有公司债券的一般特征，持券人可以得到稳定的利息收入和到期收回本金的权利；另一方面它又具有股票期权性质，投资者在购入可转换债券的同时也获得了在一定时间接一定价格将可转换债券转换为股票的权利。

二、可转换债券存在的风险

(一)可转换债券的融资风险

1、可转换债券发行失败风险

尽管可转换债券对投资者有相当大的吸引力，但投资可转换债券尤其是未上市国有企业发行的可转换债券也存在着很大的风险。一是可转换债券利率远低于同期普通债券利率和银行存款利率，投资者利息收益相当低；二是企业未来股票市价如果低于转换价格，投资者转股后将遭受转换损失；三是发行可转换公债券的未上市企业没有上市公司那样严格的信息披露制度，可转换债券投资者与发行企业存在着严重的信息不对称问题；四是发行可转换债券的未上市企业未来能否上市存在一定的不确定性。这些风险的存在，使投资者在投资可转换债券之前持谨慎态度，从而有可能使可转换债券发行失败。目前我国证券一级市场异常火爆，从已发行的三只可转换债券来看，投资者交易十分踊跃，转债发行失败的风险似乎不存在。但随着我国证券市场的发展和完善，投资者日趋成熟和理性，成长潜力不大的企业发行可转换债券，失败的可能性还是存在的。

2、股票上市失败风险

这是针对股票未上市重点国有企业而言的。未上市重点国有企业发行可转换债券，从发行到股票上市存在一定的时间间隔，在这段时间里，可能会发生种种不利于企业的情况，致使其股票不能按计划上市。一是企业未能真正进行股份制改造，不能满足股票上市条件；二是国内外经济形势发生突变，企业经营环境恶劣，财务状况恶化，使股票无法上市；三是企业因种种原因未能申请到股票发行额度，而使股票上市失败。股票未能按计划上市所带来的后果是非常严重的。一方面，投资者因转换权利不能行使，预期的转股利益不能获得而蒙受损失；另一方面，发行企业的债务不能按计划转为股权，会造成债务负担过重、资本结构失衡、财务风险增加等不良后果，严重的甚至会导致企业重组成破产倒闭。此外，企业发行转债，实际上暗含着对投资者股票上市的承诺，如今承诺不能兑现，会严重损害企业的形象和信誉。　

(二)可转换债券到期不能转股的风险

可转换债券作为一种含有股票看涨期权的特殊债券,其持有人在转股期内可以选择是否将可转换债券转换成公司股票.若公司发行的可转换债券到期不能全部转换成股票,本公司必须对未转股的可转换债券支付本息,使公司面临一定的偿债风险.

(三)转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

可转换债券发行后,若在转股期内,投资者集中大量转股,公司的净资产收益率和每股收益将会因公司总股本和净资产快速增加而大幅降低,导致公司可能出现由于净资产收益率、每股收益下降引发的相关风险.

(四)可转换债券价格波动风险

由于我国可转换债券市场尚处于市场规模较小、市场效率有待提高的阶段,而且上市公司的可转换债券市场价格又经常受到证券市场政策、宏观经济形势、市场利率、票面利率、公司股票价格、转股价格、赎回条款及回售条款、投资者的预期心理、剩余期限等多种因素的影响,可能导致本公司发行的可转换债券上市后,其价格波动较为复杂,甚至出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,使投资者面临较大的投资风险.

三、防范风险的对策

（一）谨慎选择发行时机

发行时机选择不当，会直接导致可转换债券发行和转股失败，因此企业在选择发行时机时既要考虑可转换债券发行的成功，又要考虑目后转股的成功。因为此时投资者对股票正开始由逃避、害怕转向靠近、欢迎，并对股价预期看好，作为与股票紧密相连的可转换债券也会因此而受到青睐，因而可转换债券在此时发行会较顺利。随后随着经济运行速度的加快，股市逐步进入牛市，股价高涨，此时投资者便会纷纷将可转换债券转为股份。要特别注意的是，企业应避免在经济繁荣、股市处于牛市顶峰时发行可转换债券，因为随后的经济衰退、股市下滑很可能会导致可转换债券在到期前转股的困难。在国内首次发行可转换债券的深圳宝安公司可转换债券发行时正处于股市大牛市，尽管在投资者狂热的投机心理驱使下发行取得了成功，但随后股市的长期低迷使宝安可转换债券的转换率最终只有2.7%，债转股彻底失败。

（二）合理设计可转换债券要素

（1）合理确定转换价格。

可转换债券能否转换，主要决定于预期股票市价是否高于转换价格，而发行企业股票市价受未来市场走势和企业经营业绩影响，带有很大的不确定性，因此转换价格的设计就显得很重要。一般来说，为了吸引投资者，减少企业风险，转换价格应该设计得尽可能低一些。但要转换价格定的过低，会减少企业融资量，影响企业现有股东权益。因此在设计转换价格时，应均衡发行企业和投资者双方的利益，以“双赢”为目标。
  （2）合理确定票面利率。

因为可转换债券附有股票期权，其票面利率要低于不可转换债券，从而减少了发行企业融资成本。但票面利率过低会使可转换债券吸引力下降，相应增加了发行和转股风险。企业应依据未来证券市场行情和投资者的期望市场收益率来设计票面利率，使可转换债券风险和收益的组合实现最优化。

（3）合理确定转换期限。

转换期限较长，有利于持券人选择时机行使转换权，也有利于发行企业比较主动地应付期限之内的各种情况，从而有利于吸引投资者，回避风险。

（4）合理设计赎回和回售条款。

在赎回条款中，发行企业可以规定明确的赎回条件，如设置随时间推移逐步降低的阶梯式赎回价格，促使持券人为了避免更大损失选择转换；规定当股票市价达到或超过转换价格一定幅度时企业有权赎回转债；约定赎回时以现金、普通股、认股权证或其它工具支付可转换公司债券本息以防范现金支付困难等等。在回售条款中，发行企业可以规定较短的回售期和较低的回售价格，以尽量避免这一条款给企业带来的巨大风险。

（三）加大技术创新

公司将进一步加大技术创新力度,完善内部经营管理体系,拓展市场营销网络,强化公司市场竞争优势,促使公司经营业绩继续快速增长,不断提高公司净资产收益率和每股收益水平,尽可能避免由此引发的相关风险.

四、总结

   公司提醒投资者应充分考虑可转换债券的市场价格波动风险,认真关注可转换债券市场与股票市场的相互关系,以便做出正确投资决策.同时,公司应继续完善经营机制,提高盈利水平,并妥善使用募集资金,使之尽快产生效益,以良好的业绩增长为公司可转换债券顺利转股创造良好条件.

    此外,公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺,规范运作,及时进行信息披露,以保障投资者的利益,降低投资者的投资风险.