承前一集，叶问从佛山来到香港，租用一楼顶开办武馆。

武馆无人上门学武。叶问与妻儿生活窘迫。

黄梁上门挑战叶问，称打败他，他才愿拜师学武。

叶问轻易打败黄梁，但黄梁却没拜师，而是跑掉了。

原来黄梁找来一帮人一起向叶问挑战，都败倒后，都拜在叶门下。

叶问教徒弟们习练咏春拳法。

虽然生活穷困，但叶问常常不收生活困难徒弟的学费。

叶问在街上偶遇同样逃到香港的周清泉和儿子周光耀，并安排光耀进入报社工作。

黄梁帮助师傅到街上粘贴招收学员的广告。

与洪门的大徒弟相遇斗拳，将其打伤，被洪门众人扣下。

叶问前往洪门的鱼行要人。

因为没带赎金与洪门几十人打斗起来，并将众人打败。

佛山旧人金山找带人来帮助叶问。

洪门大佬洪震南出场，向叶问言想在港开立武馆得受在港群武师挑战。

洪震南受港警署警督管理。警督命人将叶、黄、金三人抓捕。

洪与华人警督一起到警署向外籍察官上缴保护费，并承托办理拳赛事宜。

叶三人一同被关在警署。

叶妻与叶友——报社主编一同到警署保释叶问。

金山找的妻子也来保释金，在金苦求下出钱一同保释了黄梁。

洪震南召集香港武师众人与叶问比武。

叶问在一柱香时间内打败众多武师。

最后叶问在与洪震南的较量中未分胜负，并拒绝了洪缴纳保护费的要求。

在报社的周光耀暗中报道，使报纸销量大增。

洪震南因年纪原因，比武过后需吃药进补。

洪门群人到叶门武馆挑衅，与叶问众徒工大打出手。

因为打群架，叶问的武馆的房东不愿再租给叶问开武馆。

洪门经济情况要好很多。

叶问上门质问洪震南的徒弟上门挑衅一事。

洪刚欲出手与叶问打斗，家人出现招唤洪吃饭。

叶问回到家中，教育黄梁武术的真谛不是与人争胜打斗。

叶问在家门前教徒，洪上门送来拳赛的门票。

洪震南向外籍警官索要拳赛费用，激怒了外籍警官和邀来的拳王。

警督忙认错，并劝住气中的洪震南。

拳赛当天，叶问前往观看，与洪寒暄。

中国拳师在赛前表演，受到外籍拳王殴打。

洪震南上台劝阻，外籍拳王出口污辱中国武术。

洪挑战外籍拳王，欲为中国武术正名。

叶问指出拳王弱点，但洪身体状况不佳，处于弱势。

洪不愿丢中国武术的脸，不愿倒地服输，最终被拳王打死。

叶问上门为洪吊唁。

外籍警官因为拳赛死人被报社报道伤害华人心，而被上级批评。

外籍警官派警督抓来报社主编，殴打主编。

拳王召开发布会，名为道歉，却是在向香港所有的武师提出挑战。

叶问来到会场，当场向拳王提出挑战。

叶问为挑战拳王刻苦练拳。

叶问怀孕的妻子怕耽误叶问练拳，而搬到房东婆家居住。

警督不满外籍警官对华人的飞扬跋扈，而向报社报料其违法事迹。

叶妻生产，为免打扰叶，而未告诉他。

叶问来到擂台，挑战拳王。

经过种种困难和不利，叶问击败了拳王。

外籍警官也被查处。

一家团圆。

最后，少年李小龙前来拜师。