加载中…公司负债，冒名股东是否担责？
(2024-05-01 19:25:16)
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股东股东会 |
分类： 说案论法 |
现实生活中，许多民营企业的注册股东并不是真实的股东。有两种情形，一种是实际企业注册人在办理工商注册时，因为有其他关联企业或者某种限制原因，而使用家人、亲属或朋友或员工的名义注册公司，这种借名注册企业的行为，被借名股东如果知情并同意，便会出现了一个股份“代持”情形。股权代持是指企业的实际投资人不直接持有股权，而委托他人代为持有。股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
还有一种实际股东与登记股东不一致的情况，登记股东自己并不知道为他人代持了股权。发生这种情况的一般是企业的实际投资人以其他名义或非正常手段取得某个的身份证信息后，以他人名义注册企业，致使企业在工商（市场监督）机构的登记信息上显示为非出资人。法律上对这种情况冠名的概念是“冒名股东”。“冒名股东”被冒名的时候自己往往不知情，有的是在发生了诉讼案件时自己才知道被他人冒名了。
我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
对于企业“以其全部财产对公司的债务承担责任”的法律规定很多人是知道的，但对企业股东以其认缴的出资额为限或以其认购的股份为限对公司承担责任的法律规定并不了解。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
《公司法》第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
因为法律规定股东认缴出资或认购的股份在企业发生债务纠纷时，是以认缴出资额和认购股份承担法律责任。如果股东出资真实，就以实际出资为限承担责任。如果股东没有出资或出资不足，则要补足出资额或认购股份的资金，用应出资额或认缴股份承担法律责任和违约责任。当发生公司无力清偿对外到期债务，债权人诉至法院要求“登记显示”的认缴股东承担补充责任时，如果是借名股东，只能依照法律规定由形式上的登记股东承担责任。至于登记股东与实际出资人的代持关系纠纷，则是其双方的权利义务关系，法院不会在同一债务纠纷案件中进行审查。
如果“登记显示”的股东有证据证明自己是被冒名登记的，经法庭调查核实后，法院可以认定“被冒名人”对公司的到期债务不承担责任。最高法院《公司法解释三》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”
“冒名登记股东”的发生，大都是实际出资人由自己行使股权权利，假冒他人名义作为股东在登记机关登记的行为。被冒名者因不知情，没有同意代持股权的意思表示，也不参与公司管理，其股东登记不具有法律效力，不被视为法律上的股东。
最高法院(2017)最高法民申2602号案件审理的张某旭与被申请人王某安、被申请人兰州桃海某公司及一审被告王某杰、一审被告甘肃某会计师事务有限公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷再审一案，就涉及冒名股东是否承担公司债务的问题。
最高法院对此案的审查有三个涉及假冒股东出资的权利义务关系：
一、法院查明在最终形成的《出资协议》《公司章程》《公司名称预先核准申请书》《股东会选举执行董事、监事的决定》等公司设立文件中的“王某安”签名均系王某杰冒名代签，王某杰冒用王某安的名义出资并将王某安登记为公司股东，原告张某旭没有证据证明王某安授权王某杰签名或事后予以追认。故张某旭请求王某安承担补充赔偿责任的主张不应支持。
二、王某安并非健生牛黄公司的股东，不存在虚假出资的情形，故张某旭主张桃海公司承担帮助他人虚假出资赔偿责任的依据不足。
三、另案生效判决已判决健生牛黄公司偿还张海旭借款及相应利息，本案王某杰只是在出资不实范围内承担相应补充赔偿责任，王某杰与健生牛黄公司之间并非借款合同关系，故原审判决未适用借款的有关利率规定，并无不当。
最后，最高法院裁定驳回张某旭的再审申请。
最高法院已经确认王某安的股东身份是被王某杰假冒签名后形成的，债权人张某旭在诉讼中主张王某安是被借名登记，因此，张某旭就应该承担举证责任，只要张某旭能够证明被冒名人王某安明知或追认过代持，张某旭申请再审的理由就可以成立。因为张某旭不能举证证明王某安对自己被借名登记股东知情或同意，因此被冒名人王某安不承担股东责任，张某旭申请再审的理由当然不成立。
这个案件有一个内容应该值得注意：即“王某杰只是在出资不实范围内承担相应补充赔偿责任”，这个赔偿责任是基于王某杰假冒他人名义导致出资不实的原因而被判决承担的，因此，《公司法解释三》第二十八条规定中的：“冒名登记行为人应当承担相应责任”，是一种过错赔偿责任。可见，假冒他人名义注册公司股东，自己是要承担相应法律责任的。
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