中国证券监督管理委员会的《上市公司股权激励管理办法》自2016年8月13日起施行。《激励办法》第五条明确规定：“为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。”上市公司在实行股权激励过程中，决策、授予、执行、变更、终止等各个环节都需要律师事务所出具专业法律意见，详列如下。

一、           决策

1、  对股权激励计划出具法律意见书

上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，按规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，内容包括：

（1）  上市公司是否符合实行股权激励的条件；

（2）  股权激励计划的内容是否符合规定；

（3）  股权激励计划的拟订审议，公示等程序，是否符合规定；

（4）  股权激励对象的确定是否符合规定；

（5）  上市公司是否已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；

（6）  上市公司是否为激励对象提供财务资助；

（7）  股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（8）  拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，是否根据规定进行了回避；

（9）  其他应当说明的事项。

二、           授予

2、  对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见

上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、  向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时出具法律意见

上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

三、           行权

4、  对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见

激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

四、           变更

5、  对标的股票的价格、数量调整出具法律意见。

因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。

律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

6、  对股权激励方案变更出具法律意见

上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（二）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

7、  对回购方案出具法律意见

上市公司出现不得事实股权激励的情形，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

激励对象在股权激励计划实施过程中出现不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

五、           终止

8、  对终止实施股权激励出具法律意见

上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

9、  定期报告出具法律意见

上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：报告期内激励对象的范围；报告期内授出、行使和失效的权益总额；至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

律师需要对年度股东大会出具法律意见，自然也涉及到股权激励计划的实行问题，只是该法律意见不属于实行股权激励计划的专项法律意见。

（2017年9月6日）