本案例表明，非优质资产采用先回购再注入的方式，无疑容易引起质疑。攀钢采取换股的方式，虽然本质一样，但目前为止尚无质疑声。

不良资产高价注入

证券市场周刊

天宇电气97.85%的股权是此次许继电气收购的最重要的资产之一，该部分股权的预估值为5.43亿元，约占此次收购总价款的44.88%。

天宇电气原本是一家上市公司，目前已更名为美锦能源(000723，原名天宇电气)。2004年9月，许继集团将其持有的美锦能源(即原上市公司“天宇电气”)46.01%的股权分别转让给了美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)和山西明坤科工贸集团有限公司，之后，美锦集团对美锦能源进行了重大资产重组，美锦能源将其原有的全部资产及负债与美锦集团持有的焦炭资产进行了置换，上述资产置换的交割日为2007年2月28日。

如今，天宇电气的资产与负债，即是美锦能源与美锦集团进行资产置换时，置出的原有上市公司的全部资产及负债。

美锦能源当初将天宇电气原有全部资产置出，是因为天宇电气所处的电气设备市场竞争激烈、原材料价格上涨过快，加上受自然灾害影响，天宇电气经营业绩不理想。然而，数月之后，该项资产又被注入许继电气，是不是会对许继电气股东的利益造成侵害呢?

除了资产质量差，许继电气收购天宇电气所支付的价格还奇高。美锦能源公告显示，当初置出天宇电气时，天宇电气的账面净值为2.75亿元，评估值2.75亿元。该项资产直接交付给了许继集团，而截至2007年9月，天宇电气的总资产7.12亿元，总负债3.89亿元，其净资产仅仅比当初增加了约0.48亿元，而许继集团将其出售给许继电气的价格却高达5.43亿元。仅仅数月时间，许继集团转手即多赚了约2.68亿元。

许继电气公告称，2007年，天宇电气可实现销售收入5.50亿元，净利润3000万元。但资料同时显示，2007年1-9月，天宇电气销售收入为4.27亿元，利润总额1839万元，按天宇电气2006年净利润占利润总额的比例粗略推算，天宇电气2007年1-9月的净利润约为1670万元，若是如此，天宇电气四季度净利润要占到全年净利润的44.3%。按目前天宇电气的情况来看，若没有非经常性损益，根本无法达到这样的盈利目标。可见，许继电气有明显刻意高估天宇电气盈利能力的嫌疑。

此外，本刊还发现，2006年天宇电气净利润为1749.52万元，而截至2006年年末，天宇电气3-4年的应收账款为992.85万元，仅计提了99.3万元的坏账准备，计提比例仅10%;4-5年的应收账款1195.12万元，仅计提了239.02万元的坏账准备，计提比例仅20%;5年以上的应收账款高达3853.05万元，仅计提了1155.93万元的坏账准备，计提比例仅30%。

在通常情况下，上市公司一般对3年以上的应收账款计提坏账准备的比例通常在50%-100%之间，而对于5年以上的应收账款计提坏账准备的比例通常为100%。很显然，天宇电气有利用少计提坏账，虚增了利润的嫌疑。此外天宇电气的其他应收款也同样存在少计提的问题。

数月之前，天宇电气因资产质量差被美锦能源置出，数月之后，许继集团就将天宇电气以优质资产的面目高溢价注入许继电气，这合理吗?