从税务上看，对于标的公司股东来说，

被并购重组的过程=出售标的公司收钱+拿钱参与上市公司定增，

所以，纳税上，就分为两个问题啦：

1、出售标的公司时，如何就股权转让缴纳个税？

2、将拿到的上市公司增发股票出售时，如何缴纳个税？

以及再送的一个问题，

3、拿到上市公司增发的股票，收到增发股票股息红利时如何交个税？

出售标的公司之时

应交税，按股权转让所得征收，适用税率20%。

取得的现金对价，优先缴税，有困难的，可在不超过5个公历年度内分期缴纳。

相关法规：

1、规定缴税的：

国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）

2、明确可5年分期缴的：

财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号 ）

出售上市公司股票之时

不交税。

原始限售股减持交税，二级市场流通股买卖不征税，而取得定增股票并没有明确说要收，实际是都没有扣缴的。

你想，参与定增最多9折，基本和二级市场买入价差不多了。并且，征管成本上也划不来，盈了征，那亏了允许抵吗，一年算一次还是卖一次算一次，券商给扣缴么，在多个券商账户里合并算吗，多只股票合并算吗……各种。

别问Amy姐原始限售股减持为何就能征税，话说，你见过几个原始限售股能卖亏的？还有，原始限售股在往前往前看是股权知道不。。。 

相关法规：

1、二级市场免税的：

财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）

2、原始限售股交税的：

财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）

财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）

3、明确定增股不属于原始限售股的：

国家税务总局所得税司《限售股个人所得税政策解读稿》（所便函〔2010〕5号）

收到上市公司股息红利之时

应交税，按差别化征收，

自取得上市公司股票之日算，持股期限>1年的，免征；1个月<持股期限<=1年的，按10%税率；持股期限<=1个月的，按20%税率。

多个不同时间获得的股票，按先进先出法计算持股期限。

相关法规：

1、规定股息红利征税范围的：

财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号），“六、本通知所称个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括：（八）取得发行的股票、配股、股份股利及公积金转增股本”

2、规定差别化税率的：

财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）

注：本文所称标的公司股东，是指中国纳税居民，自然人股东，直接持有股票。

来源：   文/Amy姐的跨境金融圈

转自：投行法厍