审察其所先后，度权量能，校其伎巧短长。夫贤、不肖；智、愚；勇、怯；仁、义；有差。乃可捭，乃可阖，乃可进，乃可退，乃可贱，乃可贵；无为以牧之。

“审察其所先后，度权量能，校其伎巧短长”。

这是说要从三个方面入手去把握阴阳关系。一切事物，都处在一定的关系当中。第一是要“审察其所先后”，仔细考察这些关系的的先后次序，看得不得时。得不得时，从大处说是历史的运会，从小处说是个人的际遇、时运。俗话说“时势造英雄”，只有像战国那样的时代，苏秦、张仪这样的人才能纵横捭阖；也只有像秦末那样的时代，才会有刘邦、项羽这样的人物出来。历史的运会、个人的际遇时运，这是外在的，个人无从选择，也没办法改变。所以人在失意的时候，容易感叹时运不济，其实，这时候最该反思一下，自己的事业取向是不是有问题，是不是与时相背。我们中国的文化最讲究一个“时”字，讲究“天时”、“时机”。讲天时，就要顺应，不能违背。讲时机，就要做事正当其时，早一步晚一步都不行，要有个先后次序。
第二要“度权量能”。度、量，这里是测度、考量的意思。权，这里不做权谋讲，权的本义秤锤，它的作用是称量物体的轻重。这句话的意思，是仔细考量事物相关各方面的势力和能量。上面“审察其所先后”讲历史的运会、个人的际遇，是纵着说。“度权量能”是横着说，是讲跟社会的关系，不是讲个人的心智和才能。个人的心智和才能属于下面讲的“伎巧短长”。
我们看《隆中对》里诸葛亮分析曹操和孙权这段话：
自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡。然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。
说曹操“已拥百万之众，挟天子而令诸侯”，这是“度权”；“此诚不可与争锋”是“量能”。说孙权“国险而民附，贤能为之用”，是“度权”；“此可以为援而不可图也”，是“量能”。
初读鬼谷子，一般会把“度权量能”简单的看做识人用人的方法，而不知道度权量能是鬼谷子分析阴阳关系的一个大原则。这是大智小用。这个原则如何运用？我们可以从一些历史人物的去就上去体会。比如秦汉相争之际，陈平、韩信原来都是项羽这边的人，后来都跑到刘邦那边。这一去一就，就显出他们“度权量能”的工夫来。
第三要“校其伎巧短长”。这是讲对个人的心智才能进行考察。但考察的目的仍然不是为了如何使用人，而是要放到事物的阴阳关系中，去考察事物变化的趋向。如何能从个人的心智才能，看到事物的发展趋势呢？这要看个人的心智才能和他所做的事业相当不相当。拿项羽来说，他要做一个将军，应该说其勇有余；若做一个统帅，则明显的心智不足。楚汉相争，争的是天下。项羽有一范增而不能用，对有功封爵的人印剜完了又舍不得给，这样的气度又怎么能当得起天下呢？
“审察其所先后，度权量能，校其伎巧短长”。这三句话是承接着上边“是故圣人一守司其门户”而说的。是把握阴阳变化、阴阳关系的三个原则。这三个原则是从哪来的？这还要看《易经》。《易经》讲天地人三才，这三个原则就是从三才来的。《易经》八卦是三爻卦，孔子作《易传》说：“易有太极，是生两仪，两仪生四象，四象生八卦，八卦定吉凶，吉凶生大业。”为什么八卦可以定吉凶？因为八卦的三爻代表了天地人。天、地、人，就是三才。我们中国人对于这个世界上发生的一切事情，都是从这三方面去看待的。“审察其所先后”是从“天”说，“天之道，阴与阳”。我们要积极的顺应天道，处世立志方面要符合历史的潮流。“度权量能”，是从“地”说，“地之道，柔与刚”要我们分清事物的横向关系，作出正确的判断和选择。“校其伎巧短长”是从“人”说，“人之道，仁与义”，历史是人创造的，对我们人类而言，天道地道无非人道，所以人要自强，特别是处在领导阶层的人更要自强，要不断的发展自己的心智和才能。

“夫贤、不肖；智、愚；勇、怯；仁、义；有差。乃可捭，乃可阖，乃可进，乃可退，乃可贱，乃可贵；无为以牧之”。

捭阖在鬼谷子这里是一个象征性的说法，代表了人的一切行动、行为。所以鬼谷子的这套学问，也被称作捭阖之道。捭阖是顺着阴阳讲，捭的本义是打开，属阳性；阖的本义是封闭，属阴性。偏阳性的行为即可称为捭，偏阴性的行为则可称作阖。鬼谷子这里说“乃可捭，乃可阖，乃可进，乃可退，乃可贱，乃可贵”，这些对世间事物的应对之法，都可称作捭阖。捭阖是非常复杂的，有时捭中有阖，有时阖中有捭；有时明捭暗阖，有时暗捭明阖；有时在此看来是捭，在彼看来却是阖。明白了这个道理，我们对捭阖两个字，就不要做拘泥的理解。
鬼谷子的捭阖之道，是应世处事之道。捭阖的对象是人事，所以鬼谷子认为捭阖要从了解人、研究人来入手。
人是有差别的。“夫贤、不肖；智、愚；勇、怯；仁、义；有差”。“贤、不肖”，是说有的人比较有才，有的人则比较平庸，这是才能上的差别。“智、愚”，是说有的人头脑比较灵活，有的人就比较愚笨，这是是智力上的差别。“勇、怯”是勇敢和怯懦，属于性格上的差别。“仁、义”，是说有的人比较仁慈，有的人重信义，还有的人即不仁也不义，这是心地上的差别.
人在才能、智力、性格、心地上的这些差别是现实的，有这些差别，就可以捭阖。鬼谷子教我们，要了解研究人与人之间的这些差别，利用这些差别进行捭阖，就可以做到“无为以牧之”，就可以“命物”、成事。
战国时代，苏秦联合六国抗秦，如果六国在才智、信义上没有差别，那么六国合纵的联盟就不会瓦解。实际上秦国的连横政策，正是利用了六国君主在才智信义等方面的差别而取得了成功。我们看张仪是怎么说服楚国背叛齐楚联盟的。

秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：“吾欲伐齐，齐楚方欢，子为寡人虑之，奈何？”张仪曰：“王其为臣约车并币，臣请试之。” 　  
张仪南见楚王曰：“弊邑之王所说甚者，无大大王；唯仪之所甚愿为臣者，亦无大大王。弊邑之王所甚憎者，亦无先齐王。唯仪甚憎者，亦无大齐王。今齐王之罪，其于弊邑之王臣厚，弊邑欲伐之，而大国与之欢，是以弊邑之王不得事令，而仪不得为臣也。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商於之地，方六百里。若此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商於之地以为利也，则此一计而三利俱至。” 　  
楚王大说，宣言之于朝廷，曰：“不谷得商於之田，方六百里。”群臣闻见者毕贺，陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不谷不烦一兵不伤一人，而得商於之地六百里，寡人自以为智矣！诸士大夫皆贺，子独不贺，何也？”陈轸对曰：“臣见商於之地不可得，而患必至也，故不敢妄贺。”王曰：“何也？”对曰：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国？且先出地绝齐，秦计必弗为也。先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，曰：“吾事善矣！子其弭口无言，以待吾事。”楚王使人绝齐，使者未来，又重绝之。　  
张仪反，秦使人使齐，齐、秦之交阴合。楚因使一将军受地于秦。张仪至，称病不朝。楚王曰：“张子以寡人不绝齐乎？”乃使勇士往詈齐王。张仪知楚绝齐也，乃出见使者曰：“从某至某，广从六里。”使者月：“臣闻六百里，不闻六里。”仪曰：“仪固以小人，安得六百里？”使者反报楚王，楚王大怒，欲兴师伐秦。陈轸曰：“臣可以言乎？”王曰：“可矣。”轸曰：“伐秦非计也，王不如因而赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取偿于齐也。楚国不尚全事。王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，固必大伤。” 　  
楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之。楚兵大败于杜陵。故楚之土壤士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。（〈战国策）
　  
在六国之中，齐、楚两国是大国。张仪认为要实行“连横”，非把齐国和楚国的联盟拆散不可。张仪见了楚怀王说：“秦王特地派我来跟贵国交好。要是大王下决心跟齐国断交，秦王不但情愿跟贵国永远和好，还愿意把商于（今河南淅川县西南）一带六百里的土地献给贵国。这样一来，既削弱了齐国的势力，又得了秦国的信任，岂不是两全其美。” 楚怀王信以为真。他拒绝了陈轸的忠告，一面跟齐国绝交，一面派人跟着张仪到秦国去接收商于六百里的土地。
楚国的使者到咸阳去接收商于，张仪称病不见。楚怀王见接收土地使者迟迟不回来, 以为是张仪责怪楚国同齐国断交不彻底。于是, 他专门挑选了一些勇士, 到齐国去辱骂齐王。齐王勃然大怒, 就与楚国彻底断绝了关系。张仪听到齐、楚彻底断交的消息, 病也好了。
楚使见到张仪后，想不到张仪翻脸不认账，说：“没有这回事，大概是你们大王听错了吧。秦国的土地哪儿能轻易送人呢？我说的是六里，不是六百里。”这时候, 楚怀王才知道自己上了张仪的当。
张仪之所以能将楚怀王玩弄在股掌之间，说服一国之君就象哄小孩一样，关键在于他已经揣摩到楚怀王的贪欲、眼光、意志及智力的多寡和大小了。楚怀王不知道张仪分化瓦解之计，自剪羽翼和自弃依靠，真是利令智昏！至此，秦国通过离间齐楚两国，实行远交近攻的连横策略，使六国联盟彻底瓦解。