在上海医药（600849）、上实医药（600607）、中西药业（600842）三家上市公司停牌80个交易日之后，上实集团和上药集团医药业务重大资产重组方案于15日下午正式公布。上海医药拟通过吸收合并、发行股份购买资产的方式打造“新上药”（新公司名称尚未确定），基本实现上实集团和上药集团医药产业的整体上市。这一方案还需要通过股东大会及政府部门批准。

　　“新上药”将成为两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，并将成为国内A股市场市值最大的全产业链医药上市公司。同时，此次资产重组涉及收购红筹公司上实控股（0363）持有的43.62%的上实医药股权及其他医药资产，是首例在沪港两地资本市场同时操作的医药行业重大资产重组。

自6月18日起齐齐停牌的上实系3家医药公司今日发布整合方案。上海医药拟换股吸收合并上实医药和中西药业，并同时向上药集团及公司控股股东上海上实发行股份，分别购买资产与获取现金。这一系列交易基本实现了上实集团和上药集团医药产业的整体上市，同时新形成的“新上药”也正式浮出水面。

　　上海医药（集团）有限公司董事长吕明方对此强调，本次重组完成后将催生境内生物医药行业航母级上市公司，更有利于集聚上海两大国有医药集团的核心医药资产和业务，形成包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内最完备的医药产业链，使得上海医药在国内同行业中的核心竞争力得以进一步提升。

　　今天的公告显示，拟以上实医药与上海医药1：1.61（即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份）的换股比例、中西药业与上海医药1：0.96（即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份）的换股比例实施对价换股，而两家被吸并公司的全体股东若不接受上海医药上述换股方式，则可获得现金选择权。公告表示，一旦上海医药吸收合并两家“同门”公司的交易完成后，上实医药和中西药业将被终止上市。此次“新上药”以发行股份方式，分别从上药集团获得53.85亿元的核心医药资产，并从上海上实获得了20亿元现金。

　　据了解，本次重组将大幅提升未来“上海医药”的盈利规模和盈利能力。据立信会计师事务所审计报告显示，今年1至6月上海医药备考合并的营业收入152.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元，每股收益0.44元，较重组前上海医药分别增长60.43%、1151.69%和257.54%。

　　据悉，由中国国际金融有限公司担任独立财务顾问的此次上海医药重大重组业务，由于涉及收购红筹公司上实控股（0363.HK）所持有的43.62%上实医药股权及其他医药资产，因此也成了首例在沪港两地资本市场同时操作的医药行业重大资产重组。据介绍，下月5日涉及此次重组交易的沪港两市4家上市公司将同时召开各自的临时股东大会审议此次重组议案。

　　本次重大资产重组完成后，“新上药”在医药工业板块方面，将拥有全国领先的制药研发实力以及包括化学原料药及制剂、中成药及中药饮片、生物制品、保健品及医药器械等在内的门类齐全、数量众多的拳头产品，其中包括拥有药品生产批文逾3000个，在已经公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个，并拥有“清凉油”、“六神丸”等中药保密品种8个，以及“乳癖消胶囊”、“八宝丹”等中药保护品种31个，它的整体工业销售收入将跃居全国前三甲之列。“新上药”在医药分销板块方面，将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及覆盖面广、具有较高品牌知名度的零售网点。

　　有分析师指出，此番亮相的“新上药”将集聚上实和上药两大集团的核心医药资产和业务，将成为境内最具竞争力的全产业链医药集团，有望成为中国A股市场上最具影响力的医药蓝筹之一。

总体来看,具体方案包括两部分。首先,三家上市公司进行吸收合并;之后,上药集团和上实集团向存续上市公司注资。“新上药”（重组后存续上市公司）将成为上实集团医药资产承接平台。一家年收入预计超过300亿元的医药豪门渐渐浮出,仅次于国药集团。

　　上实医药、中西药业 被吸并入上海医药

　　今年4月29日,上海医药(集团)有限公司（下称上药集团）60%股权划拨给上海上实（集团）有限公司（下称上海上实,为上实集团直属企业）以公告形式公之于众。

　　上药集团分别以39.69%、55.09%持股比例控股上海医药和中西药业两家上市公司,而同属上实集团旗下的上海实业控股有限公司（下称上实控股）以43.62%持股比例控股上实医药一家上市公司。

　　为了消除上药集团与上实集团整合后出现的同业竞争,此次公布的方案第一步即以换股吸收合并方式将三家上市公司合并为一家。

　　上海医药、上实医药、中西药业停牌前20日均价分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61,即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份;中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96,即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

　　作为方案必备部分,此次吸收合并交易将由上海国盛、申能集团两家国资集团担任独立第三方,向吸并方上海医药异议股东提供收购请求权、以及向被吸并方上实医药和中西药业全体股东提供现金选择权。

　　交易完成后,上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格,而上海医药将作为全新平台,成为上海实业(集团)有限公司（简称上实集团）和上药集团医药资产整合平台。

　　73.85亿元医药资产 将注入新上药

　　吸收合并后,作为重组第二步,上海医药将以增发股票方式购买上药集团和上实集团旗下上海实业控股有限公司（下称上实控股,0363.HK）拥有的医药资产。并因此成为国内首例在沪港两市实施资产重组的运作。

　　首先,上药集团注入评估值约为53.85亿元的核心医药资产,认购上海医药发行的45521.37万股股份。

　　注入资产包括上海信谊药厂有限公司100％股权、上海第一生化药业有限公司100％股权、上海三维有限公司100％股权、上海市药材有限公司100％股权、上海中华药业有限公司100％股权、上海市医药物资供销公司100％股权、上海医药进出口公司100％股权、上海三维制药有限公司48%股权、青岛国风药业股份有限公司63.93%股权、中美上海施贵宝制药有限公司30%股权、上海罗氏制药有限公司30%股权、上海味之素氨基酸有限公司38%股权、上海信谊黄河制药有限公司36%股权、上海信谊天一药业有限公司41.43%股权以及中央研究院的在研产品等上药集团旗下核心医药资产及业务。

　　上述资产预计2009年归属于母公司所有者的净利润约4.22亿元。

　　同时,上海上实注入20亿元现金认购上海医药发行的16902.82万股股份,上海医药通过该等资金向上实控股收购等值资产。

　　包括其旗下的正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069%股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%股权、杭州胡庆余堂国药号有限公司24%股权、上海医创中医药科研开发中心有限公司55%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.94%股权、上海三维生物技术有限公司100%股权。

　　上述资产评估值约20亿元,预计2009年归属于母公司所有者的净利润约约1.25亿元。

　　资产注入后,上药集团和上实控股核心资产基本全数注入存续后上市公司。

　　重组后“新上药” 年营收有望奔300亿元

　　重组前,上海医药为华东地区医药分销流通龙头,全年营收超过160亿元。而此次重组完成后,上海医药即未来的“新上药”将在整合集团医药流通资产同时,将进一步整合上药集团和上实集团拥有的核心医药工业资产,成为华东地区集医药工业和商业流通于一体的大型医药公司。

　　“新上药”拥有药品生产批文超过3,000个,在已经公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个,拥有独家品种156个,拥有“清凉油”、“六神丸”等中药保密品种8个,拥有“乳癖消胶囊”、“八宝丹”、“杏灵颗粒”等中药保护品种31个,拥有“信谊”、“雷氏”、“龙虎”、“正大青春宝”、“胡庆余堂”等驰名商标。新上药在中国医院终端拥有3800余家。

　　随着医药工业资产与商业流通资产的整合,“新上药”在收入结构上将逐渐向全国最大的医药流通集团——国药集团看齐,并与其成南北竞争之势。

　　据立信会计师事务所的审计报告,2009年1-6月上海医药备考合并的营业收入152.25亿元,实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元,每股收益0.44元,较重组前上海医药增幅分别达60.43%、1151.69%、257.54%。

上海医药（集团）有限公司助理总裁葛剑秋表示，“新上药”将打造成全产业链的国内医药龙头企业，力争成为中国医药行业的主要整合者。

　　重组完成后，“新上药”将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完备的医药产业链，医药工业和分销业的比例约为1:2。据透露，重组完成后，公司医药工业板块整体销售收入将跃居全国前三甲之列。“新上药”拥有的药品生产批文超过3000个，在已经公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个，拥有独家品种156个。医药分销板块中，“新上药”将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及在数量上超越国药控股的零售网点，并且拥有在中国医院的终端3800余家。

　　吕明方表示，目前美国排名前三位的医药分销商占有的市场份额超过90%，日本为72%，而中国这一比例仅为20%。中国未来在医药分销领域整合的趋势将会加快，这也成为了“新上药”未来发展的价值所在。