如何准确识别企业合规风险

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中国企业联合会、中国企业家协会常务副会长兼理事长朱宏任在2017年全国企业家活动日暨中国企业家年会上讲到：“企业的发展，最需要的是诚信。有远见的企业家非常重视包括诚信在内的商誉。只有加强企业诚信建设，才能取得良好的效益和信誉；只有努力建设企业诚信，营造一个良好的市场环境，才能铸就企业成功之路，使企业发展得更强更大。” 诚信是企业的生命线！企业合规是企业诚信的根本！没有合规，企业诚信就荡然无存！合规诚信如唇齿相依和毛皮之附！

近年来，无论国有、民营，还是外资，在中国的各类企业都越来越关注企业合规风险，并且开始积极探索如何建立企业有效的合规管理体系，以形成企业合规特色生产力！大学和民间研究机构、咨询公司也其中积极推进企业合规管理。如何建立企业有效的合规管理体系涉及多个方面的关键因素，国际标准 ISO19600《合规管理体系–指南》（中国国家标准研究院已等同采用制定并即将发布中国标准《合规管理体系–指南》）明确有效的合规管理体系包括以下八个方面：

一、识别和维护（持续更新）的企业合“规”数据库；

二、准确识别分析评估合规风险；

三、建立企业合规管理职责体系；

四、设定企业合规管理目标和制定合规风险管理措施并融入企业管理体系而建立企业合规管理体系；

五、加强合规管理能力建设和合规培训；

六、推进合规管理体系有效运行，控制合规风险，实现合规管理目标；

七、合规效果持续监测和开展合规管理体系审计（审核）以及体系管理层评审；

八、持续改进企业合规管理体系。

其中准确识别合规风险是决定企业合规管理体系有效性的基本前提！

如何准确识别企业合规风险？需要把握住三个工作步骤：一是引致合规风险的合规风险源是什么？二是如何识别合规风险源的分布情况？三是匹配合规风险源对应的“规”并定义具体合规风险。下面，笔者将分上、中、下三篇分别来详细解释如何准确识别企业合规风险。

上篇

引致合规风险的合规风险源是什么

引致合规风险的合规风险源是权力！企业组织内部的内控失灵问题、舞弊、甚至违纪违规腐败贪污、贿赂犯罪等问题，96%出现在以下“八项权力”分布的业务领域和岗位。不合规行为发生铁三角定律=权力+不良动机+业务机会，没有权力，不合规行为发生缺少了第一条件。因此权力是引致合规风险的合规风险源！企业组织的“八项权力”包括以下具体内容

审核权：包括直接行使和直接影响改变审核权两个方面，如决策权、审批权、审核权、监督权等具有行政审核性质的核准工作（授权各级领导的签字权），或者本人作为其更高分管领导，能够直接影响和改变权力的行使，如本人是公司上级集团的部门、公司领导。

市场客服与销售权：包括直接行使和直接影响改变市场客服与销售权两个方面，如向客户介绍产品、服务功能、销售政策、价格优惠条件、销售合同签订、售后服务、维修、保养、新旧置换等客服、销售性质的相关业务活动以及围绕客户在采购、决策、放行、计量、财务资金和与这些活动密切相关的客户内部关键商务信息所实施的公关、影响活动，或者作为其分管范围,能够直接影响和改变这些权力的行使方向，如市场客服与销售分管领导、公司上级集团的部门、公司领导。

人事权：包括直接行使和直接影响改变人事权两个方面，如雇佣、招聘、任免、考核、人员奖励与处罚、职称评定、岗位选拔等人事活动，或本人作为其分管范围,能够直接影响和改变权力的行使，如人事分管领导。

采购权：包括直接行使和直接影响改变采购权两个方面，如确定供应商、分包商、租赁商合格名册、确定采购方式、采购策划、确定采购文件、确定投标人、确定价格和中标人、分包商、租赁商选择、签合同、合同变更等与采购有关的业务活动，或本人作为其分管范围,能够直接影响和改变权力的行使，如采购分管领导。

放行权：包括直接行使和直接影响改变物料设备进出放行权两个方面，如质量检测、安全管理、仓储管理、品控管理、物料设备使用管理、技术审核、专业评审、专业认证、文明施工管理、进出门管理等进出、放行、许可、专业技术复核性质的业务，或本人作为其分管范围,能够直接影响和改变权力的行使，如质量、技术、安全分管领导。

计量权：包括直接行使和直接影响改变工作量、物资计量权两个方面，如货物计数、采购结算、开具验收单、物料领用、消耗计量、工作量计量、分包量计量、容积测量、计时计件等计数计量相关业务，或本人作为其分管范围,能够直接影响和改变权力的行使，如物资、设备分管领导。 

财务资金权：包括直接行使和直接影响改变财务资金权两个方面，如收款、付款、费用开支、费用报销、后勤账务管理、津贴福利管理等经手钱财业务，或本人作为其分管范围,能够直接影响和改变权力的行使，如财务、资金分管领导。

拥有关键信息权：拥有、知晓、掌握、创造关键商业信息，如公司内部商业秘密、工作策略、工作战略、重要人事安排、重要工作部署、采购分包其他投标人、标底、预算等信息。

以上八个方面的权力是企业在生产经营过程中行使的权力,在这些权力行使的过程中,最容易导致腐败风险发生,最容易产生违反法律法规、违反企业制度、违反企业尊崇的道德价值准则的行为，识别了以上八个方面的权力在生产经营业务中的分布情况，就能够找到合规风险。它们正是引致合规风险的合规风险源！

（待续中篇、下篇）

作者：樊光中