加载中…
秋林集团第三次“黄金梦”仍存变数
(2014-09-15 08:50:16)
标签：
股票 |
分类： 观股海 |
距离前次重组终止不到一个月，秋林集团（600891）便踏上了第三次重组转型黄金企业之路，拟收购公司实际控制人平贵杰旗下的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（下称“深圳金桔莱”）、后者实现借壳上市。因为“黄金梦”的重温，秋林集团上周四复牌后连拉两个“一”字涨停板。然而，秋林集团此番重组存在违背“三个月不筹划”的承诺、借壳后存在同业竞争等隐患。
“食言”强推第三次重组
9月11日秋林集团披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”）显示，公司拟以5.89元/股的价格向天津嘉颐实业有限公司（下称“嘉颐实业”）发行2.3亿股购买其持有的金桔莱100%股权，金额合计约13.5亿元。交易完成后，嘉颐实业将持有公司35.83%的股份，成为第一大股东。同时公司拟以不低于5.30元/股的价格向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元，用于“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。
此次重组前，黑龙江奔马投资有限公司（下称“奔马投资”）持有秋林集团19.66%的股权，是第一大股东；颐和黄金制品有限公司（下称“颐和黄金”）持有7.89%的股份，是第二大股东，而颐和黄金为奔马投资控股股东。平贵杰持有颐和黄金51.44%的股权，为秋林集团的实际控制人。嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，因此深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰，为秋林集团同一控制人。（股权结构关系详见下图）
此次秋林集团拟转型为黄金企业已是第三次提出，此前分别于2010年和2013年两度尝试转型，但均以失败告终。值得关注的是，第二次（2013年）重组就在上月23日刚刚终止。其时，秋林集团宣布，终止公司2013年度非公开发行股票募集现金购买资产事项。同时，公司及控股股东颐和黄金承诺，在未来三个月内，不再筹划与公司有关的非公开发行股票募集现金购买资产事项。
借壳安排设计“蹊跷”
预案显示，深圳金桔莱成立于2009年11月4日，注册资本10亿元，主要从事黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的销售。截至2014年8月31日，深圳金桔莱总资产为17.96亿元，净资产为12.15亿元，2011年—2013年度分别实现营业收入2.82亿元、14.82亿元和30.31亿元，净利润分别为2115.87万元、6440.63万元和7565.46万元。
需要指出的是，嘉颐实业为今年5月30日刚刚成立，其成立后的次月从北京和谐天下金银制品有限公司（下称“和谐天下”）手中购得深圳金桔莱100%股权。和谐天下则是颐和黄金的全资孙公司，后者通过全资子公司洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司（下称“洛阳颐和”）持有和谐天下100%股权，平贵杰同时亦是和谐天下的董事长兼总经理。截至目前，嘉颐实业除控股深圳金桔莱之外，未从事其他经营活动。
“设立嘉颐实业，显然就是为了接盘金桔莱、再注入到上市公司里。这个安排有些看不懂。”有并购人士表示：“从颐和黄金到洛阳颐和再到和谐天下，最后到金桔莱，这条线都是跟黄金珠宝产业有关。收购个末端的公司，以后肯定与上面三级的公司难免不存在同业竞争。常规思路，最好是颐和黄金整体全部注入到上市公司体系，不然就是次一级的洛阳颐和，再不行就是和谐天下，现在的安排有些蹊跷。”
同业竞争问题难回避
资料显示，颐和黄金成立于2005年4月，注册资本25亿元，法定代表人、董事长、总经理均为李亚，秋林集团董事长刘宏强为该公司监事，经营范围包括金银制品、工艺品、金银珠宝首饰及饰品的批发、零售等；洛阳颐和成立于2010年4月，注册资本为11.96亿元，法定代表人、董事长、总经理均为刘宏强，平贵杰担任监事一职，经营范围囊括钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首饰、玉器、工艺礼品的销售；和谐天下成立于2008年10月，注册资本10.1亿元，法定代表人、董事长、总经理均为平贵杰，经营范围包括销售金银制品、珠宝首饰、工艺品等、回收金银制品。另外，补充说明的是，平贵杰在秋林集团担任董事、总经理一职。
对于同业竞争问题，秋林集团在预案中解释称，颐和黄金及其下属企业没有从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工业务；颐和黄金及其部分下属企业从事金银制品、黄金珠宝首饰的零售业务，其销售对象主要为最终消费者；深圳金桔莱生产的黄金制品、珠宝首饰等产品主要批发给黄金珠宝首饰的经销商和零售商，并不面对最终消费者。双方销售对象存在实质性区别，双方不存在实质性竞争。同时称，平贵杰、颐和黄金及嘉颐实业分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
“从组织机构图各层级来看，颐和黄金、洛阳颐和、和谐天下无论是注册资本规模，还是持续经营时间，均优于深圳金桔莱。同业竞争问题将是后面上会审核的重点之一，承诺肯定比不上直接从组织架构环节消灭同业竞争的可能性。”上述并购人士说。
喜欢
0
赠金笔