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科学城“带病”重组获通过
(2012-12-17 08:55:35)
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股票 |
分类： 观股海 |
顶着“科学城”大名的科学城（000975）实际上经营与名称没有任何关系，不开酒店改挖矿是其转型重组的方向。在今年5月份新“涉矿”计划抛出七个多月后，终于获得证监会并购重组审核委员会审核“有条件通过”。这意味着公司将通过收购矿产企业进军矿业领域。
重组遭市场质疑
日前，科学城公告称，公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项于12月13日经证监会并购重组审核委员会审核获得有条件通过。
资料显示，该事项包括：科学城拟以全资子公司银泰酒店100%股权作为拟置出资产，由大股东中国银泰投资有限公司（下称“银泰投资”）以现金收购；拟以5元/股的价格向侯仁峰、王水及李红磊发行4.126亿股并向王水支付现金2.29亿元购买三位持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（下称“玉龙矿业”）69.5%股权；同时向银泰投资定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元。
该预案5月份抛出后遭遇媒体的强烈质疑，有媒体认为：“研读其重组预案，可见这是一份或经巧妙设计的收购方案——在资产重组、借壳上市两种资本运作轨道上‘摇摆’，以规避严厉审核口径，谋求监管套利。”
更令人咂舌的是，自2002年成立以来，玉龙矿业先后经历了18次股权变更，转让价格几乎全部以净资产为定价依据。不过，到了科学城却大不相同，玉龙矿业股东权益评估值高达33亿元，是其账面价值的5.2倍。
“挖矿”之心超坚决
2月份，科学城一边宣布终止去年谋划的收购岳阳市富安矿业有限公司，一边筹划新的资产重组。实际上，就在宣布筹划新重组之前就因银泰投资“磋商与公司有关重大事项”而停牌。停牌之后，科学城便“超高效率”地运作重组事宜。
3月26日，公司召开了审议重大资产重组事项的董事会，没有经过预案阶段，直接跨越到了第二步。由于停牌期间跨越了春节假期，实际上公司在两个多月时间里完成了审计、评估、重大资产重组报告书编写和法律意见书编写等全部工作，而通常这些工作需要在第二次董事会之前完成。5月份公告了重大资产重组报告书草案。效率之高，令人咂舌。
通常情况下，上市在停牌期满后召开第一次董事会，公布重大资产重组预案，重组各方签订重大资产重组框架协议，股票复牌。此后六个月时间内，需要进一步推进重组工作，完成审计、评估、重大资产重组报告书、法律意见书等全部中介机构工作，签署重大资产重组协议。进而召开第二次董事会，公布正式重组方案，同时发出召开股东大会的通知。
审批途中遇险情
由于科学城“涉矿”股价暴涨，侯仁峰、王水及李红磊持有的玉龙矿业股权价值已超过40亿元，获得巨额收益。与此同时，银泰投资副总裁，同时也是科学城重组知情人的韩学高于2012年1月两次通过大宗交易接盘银泰投资所减持的2182.74万股科学城股票，每股价格仅4.19元。这些情况令外界怀疑重组中存在内幕交易和利益输送的嫌疑。
10月16日，在证监会首度公布“上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表”中，科学城因“有关方面涉嫌违法稽查立案”而被暂停审核。但公司并未收到相关立案调查通知书。12月1日，科学城重组突然“峰回路转”，证监会恢复审核申请。
“到了年末，并购重组审核工作提速了，因此像科学城这样一恢复才会很快上会。”一业内朋友如是说：“另外，根据现在的监管思路，随着并购重组的工作透明度的不断提高，审批加速、管制放松将是大势所趋。”
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