企业反并购的一般措施

一、企业反并购的经济手段

1、提高并购者的收购成本

（1）资产重估

（2）寻找并购竞争者

即通常所说的寻找“白衣骑士”，是指目标公司在遭到恶意并购的袭击时，为不使本公司落入恶意收购者手中，主动寻找与自己关系密切的有实力的第三方企业（就是白衣骑士），请求该企业充当并购者，参与恶意并购者的竞争，从而达到驱逐恶意并购者以解救自己的目的。基本精神就是“宁给友邦，不予外贼”

（3）出售股份给予自己关系密切的第三方企业

即通常所说的寻找“白衣侍卫”，是指目标公司将有大量表决权的股份出售给予自己关系密切而不对自己构成威胁的第三方企业（白衣侍卫），以增加并购者的难度。

（4）雇员并购风险保证金

就是通常的“降落伞计划”

①“金降落伞计划”

指目标公司面临被并购的威胁时，该公司董事会通过决议，由公司董事会以及高层管理人员与目标公司签订合同约定：一旦公司董事会以及高层管理人员因目标公司被并购而被解职或主动辞职，则这些公司高管人员就可以立即无条件的一次性从公司 那里领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴。

②“灰色降落伞计划”

主要是向目标公司中层管理人员提供的类似“金落伞计划”的保障措施，只是在支付费用的数额上低于“金降落伞计划”。

③“锡降落伞计划”

“锡降落伞计划”就是向目标公司的普通员工提供的比“灰色降落伞计划”又差一等的同类保障指目标公司的普通员工如果在公司被并购后的一段时间内被解雇的话，就可以领取到一定数额的员工遣散费。

（5）股份回购

（6）刺激股价涨升

（7）死亡换股

指目标公司通过发行公司债券、特种股票或者两者的组合，用来交换流通在外的本公司的普通股票。

（8）发行新股

（9）“麦克罗尼防御”

目标公司首先大量发行债券，在目标公司被并购后即必须以强制性的高价回购这些债券。

（10）派发额外奖励。

2、降低收购者的收购效益或增加收购者风险

（1）“焦土战术”

指目标公司在受到并购袭击而又无力反抗时，通过降低公司资产、财务、业务质量，或者破坏公司的特性，以挫败恶意并购人的并购意图的一种反并购战术。

“焦土战术”主要有两种 出售“皇冠上的珍珠”和“虚胖战术”

①  出售“皇冠上的珍珠”

②  “虚胖战术”

（2）“毒丸计划”

提高并购企业并购成本，造成目标公司的并购吸引力急速降低的反并购措施

“毒丸计划”是由美国著名的并购律师马丁·利普顿律师于1982年创设的一种旨在防止恶意并购的策略，正式名称为“股权摊薄反收购措施。”该计划最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

在实践中主要有三种“毒丸计划”：“负债毒丸计划”、“优先股权毒丸计划”和“人员毒丸计划”

①“负债毒丸计划”

指目标公司在恶意并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。

②“优先股权毒丸计划”

在恶意并购威胁下赋予某些股东特别的权利。以阻止目标公司被其他企业恶意收购情形发生的一种反并购策略。

③“人员毒丸计划”

目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有一人在并购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。

3、收购并购者

又称“帕克曼防御术“是目标公司为挫败并购者的并购企图而采取的一种战略。

这种战略要具备以下基本条件，第一，恶意并购者本身是一家公众公司否则谈不上收集并购者本身股份的问题。第二，恶意并购者本身有懈可击，存在被收购的可能性。第三，目标企业需要有较强的资金实力和外部的融资能力。

4、绿色邮件

当目标公司受到并购威胁时，经营者与并购者达成妥协由目标公司从并购者手中以高于市场价格的价格购回其持有的全部公司股票，从而换取并购者放弃或者签署：股份维持协议“，保证在一定期间内不增加持有目标公司的股份或再次发动收购

5、建立“合理的”持股结构

股权结构决定公司的产权控制、决策能力‘管理体制‘经营效率等各方面，稳定的股权结构是上市公司反并购的第一道防线。

（1）自我控股

（2）交叉持股

（3）让信得过的朋友持有一定数量的股权

（4）员工持股计划

6、定向增发新股

7、发行特种股票

（1）、一票多权

其中又分两种情形：一是公司发行超表决权股票，即发行一种有两个以上投票权的股票，并规定当股票转让时，每年只能转让一个投票权。二是向朋友定向发行优惠股票，该种股票往往由公司决定享有二票、三票甚至更多的投票权。

（2）一票少权

即发行一种限制表决权股票。

（3）用于分开所有权和控制权的A股和B股

8、区分股东表决权和地位

9、反并购公司重组

（1）、公司负向重组指对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在。前面的“焦土战术”和“毒丸计划”就是负向重组的典型代表。

 

（2）、正向重组指公司的经营者为使公司的素质和业绩变得更好，对公司的资产、业务和管理进行调整和重组。常见的有前面的员工持股计划，还有杠杆式资本重组、私有化、双重资本重组。

杠杆式资本重组是目标公司举借新债用于支付股利或回购股票的行为。

私有化也叫管理收购，即通过杠杆收购将目标公司转为私有。这样，公司股东可以溢价卖出股份，目标公司管理层也可以继续控制该公司。

双重资本重组也是一种有效的反并购策略。由于将投票权集中到公司的管理者手中，可以阻止恶意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司。

10、甩掉包袱

11、管理层收购

指管理层为避免公司落入他人之手，将公司收购为己有。

12、“龙虾陷阱”

指目标公司规定：任何持股超过10%的股东都不能将可转换债券换成有投票权的股票。

13、提前召开股东会

二、企业反并购的法律手段

1、利用反垄断法

2、利用证券法或政权交易法

3、利用诉讼延缓并购时间

三、企业反并购的其他手段

1、章程中设置反并购条款（“拒鲨条款”）

（1）、分期分级董事会条款

指在公司章程中规定，董事的每年更换比例不能超过三分之一甚至四分之一

（2）、绝对多数条款

（3）、限制大股东表决权条款

（4）、公平价格条款

（5）、其他条款

2、对董事会组成实行相对固定化的设置

3、拒绝出售

指公司董事会建立起来的一种不出售公司的策略。

4、中止协议

指目标公司与潜在并购者达成协议，并购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票，目标公司具有优先购买的选择权利

5、改变公司财务结构

6、广告宣传措施、评论式防御及改变公司政策方针

7其他