密切关注中国石油公司海外扩张遭遇的风险

财富杂志:

中国国有石油公司的并购正在全速前进

财富杂志编者按:针对读者提出的涉及管理方面的问题，本刊编辑部邀请专家予以解答。读者也可以在本刊的网站(www.fortunechina.com)上获取本栏目的内容。如有任何建议或有意参与，请通过liquanwei@cci.com.hk与本栏目编辑联系。本期回答问题的专家是德勤全国能源与资源行业领 导合伙人杨文忠先生。杨先生拥有超过15年的审计及咨询经验，拥有为香港上市公司、中国国有企业及合资企业工作经验。杨先生还参与客户在国内、香港、美国及新加坡等证券交易所上市之工作。德勤是中国大陆及港澳地区居领导地位的专业服务机构之一，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。

    问：金融危机及世界一些地区的经济衰退，为中国的石油和天然气公司创造了一个绝佳的购买机会，使其可以以低于平均的价格寻找到高品质的资产。这些公司正抓紧低价收购的机会。对于这些国有石油和天然气公司的海外并购战略，德勤有哪些建议？

    答：为了提高中国海外石油和天然气资源的可持续竞争优势，中国应当制定一种明确的海外石油和天然气投资及开发的整体战略，并建立一个海外协调机制。中国国有石油公司应当进行合作，相互支持，协调各自的海外发展战略，管理内部冲突，提高效率，增强整体竞争实力。

    因此，在海外扩张的进程中，中国国有石油公司应当注重合作与联盟，将其作为分享海外石油和天然气资源的长期战略，以此更好地应对对海外石油和天然气资源的激烈竞争，并确保在市场中的优势地位。与此同时，这些公司应该充分利用地缘政治关系，采用石油外交，与世界各地的石油资源国及石油公司发展和保持友好的伙伴关系，这将为其在石油竞争中赢得主动及为海外投资并购的成功创造良好的条件和环境。作为东道国战略中的一部分，中国国有石油公司应充分考虑它们的利益和战略，选择适当的竞争策略，放弃或给予适当的利益，尝试改变竞争中的力量均衡，并寻求机会进行合作和结盟。合作和结盟时，每一方的优势都应得到充分的发挥，以此实现整体最优策略，达到双赢的结果。

    金融危机下的并购机遇

    随 2008 年年中石油价格的大幅下跌，许多石油和天然气资产的收购被推迟或延期，这已直接影响到资产的购买价格。在这种情况下，中国国有石油公司面临低价购买资产的良好机遇。

    在当前形势下，中国国有石油公司应谨慎实施其对海外资源和资产的战略收购。目前的并购机会并不在于“价格”（因为并购能源资产的价格对中国来说并非考虑的唯一因素），而是在现金方面较潜在的对手有优势。

    然而，对于中国国有石油公司来说，“大便宜”的数量也有限。世界上的大多数优质石油和天然气资源被中东的国家石油公司控制，通常独立于外国资本。虽然一些国际公司的市场价值如英国石油公司（BP）和壳牌公司（Shell）已经受金融危机的影响有一定程度的下降，但根据经济发展的趋势，迄今尚没有一个受到破产清算的威胁。因此，中国国有石油公司进行大规模并购几乎没有可能。

    德勤（中国）曾指出，真正受到全球衰退影响最严重的公司是那些在美国或欧洲注册或上市，在中亚、非洲或中东地区拥有石油勘探及开采权的中小型独立石油公司。中石油、中石化及中海油对小型的独立石油公司兴趣不大。在 2008 年 11 月的休斯顿能源金融论坛上，中石油经济技术研究院院长徐永发说，虽然目前是中国石油企业收购海外资产的适当时机，但它们应当谨慎执行战略，并清楚地知道收购是否会带来资源、资本、技术或先进的管理理念。

    问：根据德勤的分析，中国石油公司境外并购存在哪些风险？有哪些对策可以借鉴和采用？

    答：风险包括几个方面。

    1. 政治风险

    由于石油和天然气资源属于战略资源，一些国家政府在政治上对石油和天然气并购非常敏感。东道国政府通常密切关注外来并购，甚至直接或间接地进行干预。此外，由于中国的所有大型石油天然气公司均为国有企业，它们的海外收购行为通常被认为是由国家和政府支持的，因此增加了政治风险。目前，中国国有石油公司通常选择与中国保持良好关系的石油和天然气资源国。

    政治及法律风险可能会大大损害并购项目。因此，国有石油公司的专家团在并购中应进行持续的监控和分析，以便找到解决办法，避免风险，同时借助中介机构的专家资源和经验，在并购过程中得到必要的援助。

    如何克服政治风险？通常，与东道国签订合资协议比实行独资控制的风险要小，且前者更受东道国的欢迎。通过利用对方在人员、信息技术、文化及人际关系方面的优势，充分发挥自己的技术、资金实力及经验，中国企业不仅能够赢得更多的竞标，还能对东道国的石油资源及地方政治条件、经济状况和文化传统有更多的了解，进一步获得东道国政府和当地公司的信任，这些均有利于市场的发展。

    其他解决方案如下：

    ． 与第三国合作进行并购，建立战略联盟。由于多种伙伴关系包含了许多不同的国家，东道国不太可能为了干预某一公司而得罪多国政府，因此降低了政治和法律风险。

    ． 通过购买保险，将国有石油公司面临的政治和法律风险转移给保险公司，以此降低潜在风险。目前，一些国际组织、政府及私人保险公司可以提供有关政治和法律风险的保险服务。

    ． 提升与政府和媒体的公共关系。这样做，除了在市场营销方面能发挥巨大作用之外，在降低政治风险方面也可以做出很大贡献。

    2. 税务风险

    税务风险，是指在东道国的风险及在目标公司被收购后出现的税务问题，而不是指被收购公司以往业务自身的税务风险。在并购交易中，企业应有全面的税务筹划。

在收购之前，中国国有石油公司应考虑进行一项全面的可行性分析，对目标公司的财务状况及税收状况有深入的了解，并开展有关税务的尽职调查及税务规划，以避免在并购交易后发生额外的税务成本。在并购交易后的实际经营期间，企业应聘请熟悉当地税收法律的第三方专家协助处理日常税务申报，而母公司应考虑实施适当的规章，管理其海外子公司的税务，并就新出现的问题咨询相关顾问，以便最大限度地减少税收风险。

    出于税务筹划的考虑，中国企业应当思考在当地公司向中方股东分配股利和利息时征收的所得税问题，同时还应考虑怎样就中国企业通过转让当地公司（即退出机制）而获得的资本收益征税问题。如果利息、股利和资本收益的代扣所得税相对较高，中国国有石油公司可以考虑在海外成立一个特别用途公司（SPC）。

    中国企业还可以就投资收益的汇回及风险资本的退出作出税务筹划，通过适当利用特别用途公司所在居民国及目标公司居民国之间的双边税收协定中的条款，减少总体税收。此外，中国国有石油公司在进行海外投资时，需要了解以下方面的制度或条款：

    ． 东道国的税收制度；

    ． 中国税法中的一般反避税条款和外国税收抵免制度；

    ． 转移定价制度。

    国有石油公司在进行海外并购时，还应考虑根据相关的地方法律和规章，选择适当的投资形式：

    ． 是成立一个当地的子公司，还是设立分公司；

    ． 如果成立子公司，是直接投资，还是通过一个中间的控股公司间接投资；

    ． 全部为股权投资还是采用股东借款的形式进行投资；

    ． 如果考虑国际经营，那么是中国公司还是另外一个其所在国家或地区税率较低的海外关联公司应当参与进来。

    3. 石油及天然气储量和财务信息风险

    这种风险主要是指由于错误估计目标公司的价值而使公司遭受损失。这是由在收购公司及目标公司之间有关目标公司的石油和天然气储量及财务状况等信息不对称而导致的。

    在财务信息方面，目标公司可能故意选择有利的会计政策和应用的方式，这可能会严重影响到并购交易的关键指标，如评估结果和现金流预测。利用目标公司的历史财务状况分析并考虑拥有专业知识及相关经验的独立顾问作出的有关事项评估，投资者可以更好地理解目标公司，评估其财务风险，确定交易结构，尽快识别结束交易的影响因素。作为购买方的一部分的专家团和顾问组，可以从以下几个方面对目标公司进行调查：

    ． 历史财务数据所反映的趋势；

    ． 评估模型中的关键敏感指标分析；

    ． 或有事项分析；

    ． 会计政策；

    ． 当前与银行签订的贷款协议中的关键条款和条件；

    ． 生产成本结构；

    ． 运营资本分析；

    ． 拟剥离的非核心业务。

    4. 资金风险

    石油和天然气行业的并购交易金额巨大。支付如此巨额的资金，可能会抽空买家的现金流，导致高负债比率，并增加资金风险。如果不能从并购中及时获取利润，很可能会导致现金流的中断。

    5. 经营和管理风险

    在成功完成并购之后，中国国有石油公司仍可能面对巨大的管理风险。收购之后，它们将面临怎样降低成本的问题。劳动力成本在欧美企业相对较高，所以裁员无疑是一项切实可行的措施。然而，许多国家的立法规定，员工不能随意解雇，或者即使将他们解雇，公司也需要向其支付高额的赔偿。因此，进行跨境并购的中国公司应该熟悉当地的劳动法律和法规，以避免由于员工事项招致法律纠纷，提防越来越陷入“人的代价”。如果公司对当地情况和劳动法了解不多，很可能会引起罢工和停产。

    另一方面，中国国有石油公司缺乏拥有国际经验的管理人才。这方面的人士不仅需要有关于产品、技术和管理的一般知识和技能，还需要具有国际视野，透彻了解外国的政治、经济、法律和文化环境，熟悉国外市场，能够在跨文化的环境中谈判和沟通，并掌握领导、决策、激励的方式和技能。

    6. 整合风险

    境外并购涉及两个或多个公司的结合，这些公司的工业结构、管理水平、资产状况不同。尤其是，企业文化完全不同，而并购交易后的文化融合是整个过程中最困难的部分。与国内企业并购相比，跨境并购中的文化冲突更为严重。

    从一些成功的并购案例中可以得出结论，购买方在并购交易前应充分考虑整合问题，根据目标公司的实际情况为并购项目制定一个明确可行的整合计划，与目标公司的管理层就整合计划进行充分的沟通，并且在完成并购交易后根据整合计划对目标公司逐步地进行整合。