《画皮2》是道选择题。
人想做妖，不需要忍受做人的痛苦。妖想做人，体会爱恨的滋味。
对于陈坤来说，要在女人的美貌和真心之间做选择。
对于周迅和赵薇来说，一个为了获得重生，一个为了获得爱情。

《画皮》是三角恋，讲了一个小三和正室之争，即使在今天也有现实意义，然后提出真正的爱是付出。导演乌尔善说，《画皮2》是一个关于整容的故事，一个不完美的女孩怎么得到自己的爱。金基德拍过一部电影《时间》，说的就是一个女孩整容成了别人，为了赢得男孩的心。但是男孩喜欢的是她的内心，而不是她的外貌。金基德借此来批判韩国的整形风。《画皮2》，也正好有异曲同工之妙。男人容易被女人的皮相所迷惑，女人也以为男人喜欢女人的容颜，于是整容以取悦男人。影片是要对男人和女人说，爱一个人要爱TA的内心，没有了真心，再好的皮囊都没有了灵魂。提出的也是勇于牺牲的爱，“劫惑心色，唯爱永恒”，霍心和靖公主最后都被对方为爱牺牲自己所感动，认识到真正的爱是什么。
《画皮2》是三个人融为一体的表演。特别是赵薇和周迅，合二为一，你中有我，我中有你。两个人都要分饰靖公主和小唯两个角色，属于交换表演。所以演起来都挺过瘾的。两人的表演旗鼓相当。陈坤依然是徘徊于两个女人之间的男人，不过这个人物刻画稍显薄弱，对靖公主的情感不丰满，矛盾挣扎也不明显。从一开始的不接受公主，突然到最后觉得自己最爱的是公主，转变有些突然。
从整部电影来说，特效的部分非常出彩，重头戏包括开头的冰裂、少年回忆里与巨熊决斗、雀儿涅槃、小唯和靖公主换皮、日食之刻人妖互换等。电影在制作上属于国际化团队：《最终幻想系列》的天野喜孝担任概念设计，作曲请来了《大奥》的作曲者石田胜范，特效化妆师请来三位参加过重要科幻电影的好莱坞化妆师，特效制作是韩国团队。乌尔善学油画出身，他的上一部《刀见笑》画面风格就很强烈，颜色浓烈，富有魔幻效果。这次呈现的是东方写意魔幻。影片用2D拍摄，后面转制成3D，虽然3D效果不是很明显，但画面的唯美和精致感却非常出色，所以这样的3D也是令人满意的。

一开始的片头就看出特效的精致和古典味道，只不过把达芬奇名画《维特鲁威人》和狐妖重合在一起，不知道是出于什么样的想法。
小唯因救人违反妖界规则，被冰封在寒冰地狱500年，在雀儿的帮助下逃出生天。注意，这个冰裂的画面和小唯的冰裂特效妆非常震撼，所以看这部电影千万不要迟到。接着，和《画皮》的片头一样，小唯和某男人在欢娱，于是掏出了他的心来吃，不过是由雀儿帮忙。第一部中帮忙的是戚玉武扮演的蝎子精，捉妖师是甄子丹和孙俪，到这部换成了冯绍峰和杨幂搭档。这两人扮演人和妖相恋的小情侣。
冯绍峰扮演的庞郎使用捉妖瓶，里面放的是九霄美狐的断尾，只要有妖精走过，瓶内就会发光。这个也是延续第一部中孙俪扮演的捉妖师角色，因为庞郎就是当年甄子丹扮演的庞勇和孙俪扮演的夏冰的后代。
雀儿喜欢吃蝎子，而小唯需要吃人心保持人形不变，因为她是狐狸变的。
小唯在逃离冰舌的路上遇到逃婚的靖公主，她不愿以和亲的名义嫁给天狼国王子，于是骑马前往白城，路上遇到小唯。小唯发现她的心非常火热，可以解救自己。
在白城，从羽前侍卫做到骑行校尉的霍心箭法精准。霍心是第一部中王生和佩蓉的后代。8年前，他和青梅竹马的靖公主一起在雪地里玩耍，靖公主被熊掌所伤毁了容，亏得霍心相救。但霍心认为自己配不上公主，知道两人没有结果，选择出走边关。在晚宴上，小唯以歌舞助兴，用妖法迷惑了霍心的眼睛。
靖公主向霍心表白，却被霍心拒绝，一气之下来到悬崖，纵身跃下。但在沉入湖中时，却被小唯救起。带着金色面具的靖公主，长袖翻卷、如美人鱼般美轮美奂的小唯，在水中的画面美丽极了。
靖公主发现小唯是妖。小唯告诉她，男人最在乎的还是女人的样貌，男人眼里只有女人的皮相。小唯想要靖公主那颗火热的心，那么两人正好各取所得，得到小唯的皮相后，靖公主就是天下最美的女人，没有男人能抵挡。
于是在水中，小唯把自己的面皮揭下来给靖公主，两人换皮，靖公主变成小唯。她来到湖边找到霍心，霍心自然无法抵挡。霍心以为自己和小唯做爱，却不知道此人只是披着小唯皮相的靖公主。
转天靖公主质问霍心昨晚去了哪里？并对他大打出手。因为霍心背叛了自己，只有自己知道。
天狼国进犯，要白城交出靖公主。霍心出城抵抗，为靖公主撤离赢得时间。但靖公主为了救霍心，甘愿同意和亲，让天狼国士兵撤离。此时霍心才体会公主爱自己的真心，可以用自己的生命来做交换。
小唯为了做人，再次和靖公主换皮。“用你的心换我的皮。我若强取是恐惧之心，死亡之心，必须要你心甘情愿把心给我。”于是到天狼国和亲的人其实是小唯，换成小唯的靖公主留了下来。
人和妖是一样的。人想做妖，不需要忍受做人的痛苦。妖想做人，体会爱恨的滋味。
失去人心的靖公主变成了白发厉鬼，如果她吃了人心，就会变成真正的妖。霍心被捉妖师庞郎提醒，醒悟过来原来小唯才是真正的靖公主。是她为了取悦自己而换成小唯的皮囊，却失去了人心。霍心懊悔“虽然我满心都是你，我的眼里却只有这张皮，是我的眼睛害了你”。于是自刺双目。
在天狼国，巫师和女王正准备将小唯的心挖出，让一开始被小唯挖心的王子重新回到人间。雀儿被人类的血烧灼，涅槃成了飞天的凤凰。她带着一群飞鸟打败了巫师。
传言,“每逢日食之刻,昼夜混淆,阴阳颠倒,一片混沌,是为起死回生、人妖互变的唯一时刻。若妖想变身成人,必须有人自愿把心献给妖,妖灵融入此心,与人合为一体,共享此生”。日食时刻，人妖互换。变成靖公主的小唯抱着变成小唯的靖公主，再次互换合体，靖公主回到了从前的容貌。
只是感叹妖永远是弱势和边缘群体，永远是被人类爱情淘汰出局的那位失败者，永远有悲情的结局。小唯像第一部一样，还是变不回人，永远被打入地狱，望着人类幸福的结局，一声叹息。

@雀儿：爱的感觉就是疼
@庞郎：你（雀儿）入不了妖典，是业余的
@小唯：杜鹃花真的很美，人心是暖的，眼泪是苦的

硬伤：周迅演唱《诗经.采薇》里的“昔我往矣，杨柳依依。今我来思，雨雪霏霏”，却唱成“雨雪靡靡”，一遍又一遍。如果古时候人们把“霏霏”读成“靡靡”是为了押韵，那还可以理解。但字幕都变成“靡靡”就难以理解了。这是周迅水平的问题，然后字幕组将错就错？