（以下内容为国内某知名私人财富杂志向我约稿的原始文本）

私募股权投资的形式多种多样，其实质就是获得价格合理的优质企业股权，其投资的基本模式常见的有两种：增资扩股和股权转让，对于普通投资人日常很少接触这两类业务形式，为了进一步深度解析私募股权投资，本篇文章将较为详细的向读者介绍增资扩股。

一、增资扩股的程序

增资扩股是企业融资的常用手段之一，私募股权投资中的增资扩股与一般的企业内部增值扩股有所不同，后者只要是简单地增加企业注册的资本金、改变股权结构。

    私募股权投资中的增资扩股实质上是对投资企业进行资产评估，利用企业现有的资产和私募股权基金的出资资本成立一个新的公司，私募股权基金在新公司依照出资占有一定的股权。应该说，企业原来的注册资金和增资扩股没有太大关系，因为企业现有的资产可能大于或小于原来的注册资本，不能以原始出资额作为增资扩股的依据。

私募股权投资中的增资扩股一般按照以下程序办理。

1、达成初步合作意向

私募股权基金与接受投资的企业通过沟通和谈判，达成初步合作意向（一般要签署一个合作备忘录），双方愿意就目标企业的增资扩股、引入新的投资人事项进行深入谈判。

达成初步合作意向是增资扩股的第一步，但并不意味着双方必须进行此次合作，只是说双方均有合作的意愿，希望将合作推进到下一个程序。

2、取得企业同意增资扩股的决议

根据《公司法》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司对增加注册资本的决议，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  一些股权结构比较复杂或者分散的企业，尽管私募股权基金接触的企业高层管理人员愿意进行增资扩股，但是未必达到法律要求。如果企业没有类似董事会表决决议之类的文件同意增资扩股，可能在后续的实际操作中带来法律纠纷，比如增资扩股无效，带给私募股权基金将是无尽的烦恼。只有在确定企业增资扩股符合法定规范的前提下，才能进入下一个环节。

3、开展清产核资、审计和资产评估工作

在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对目标企业和作为增资的资产（引进私募股权基金时一般为货币资产，无须评估）进行资产评估。评估报告经私募股权基金评审后，作为确定增资扩股时企业现有资产作价的参考依据。

   在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关对目标企业和作为增资的资产（引进私募股权基金时一般为货币资产，无须评估）进行资产评估。评估报告经私募股权基金评审后，作为确定增资扩股时企业现有资产作价的参考依据。

    在清产核资过程中，可能会出现比较复杂的问题。比如不良资产剥离等企业重组的问题，也就是新企业不是原盘接收原来企业的所有资产，而是有选择性地接收原有企业的资产，当然也可以将不属于原企业的关联资产合并到新公司里面。这样，资产评估报告实际上对新公司资产有一个明确的界定，以便新公司准确地经营管理属于自己的资产。私募股权基金也可以明白自己的出资占有了哪些资产的股权，防止投资资产的模糊混乱和流失。

值得注意的是，企业资产的评估值只是重要的参考依据，在实际操作时，该资产价值可能溢价或折价作资入股。

4、合作各方签订增资扩股协议。

经过比照企业的原有资产，合作各方拟定增资扩股协议，充分协商后签署协议。

    增资扩股协议应该界定公司增资前和增资后的注册资本、股本总额、股本结构、种类（优先股/普通股等）、每股金额。

增资扩股协议还应该申明企业原有股东同意放弃优先购买权、接受私募股权基金作为新股东对公司以现金方式增资扩股。增资扩股协议还应该对保密条款、违约处理、不可抗力、协议终止与解除等进行细致规定。

5、缴纳资本并验资

有限责任公司增加注册资本时。股东认缴新增资本的出资，按照公司设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

股东缴纳出资后，履行相应的变更登记手续。 变更公司章程，履行相应的变更登记手续，依法向公司登记机关办理变更登记手续。

（二）增资的方法和增资扩股注意事项

1、企业增资的方法。

我国企业增加出资额，有下列三种方式。了解企业增资的方法，私募股权基金可以有选择地介入到一些企业的增资活动，进行投资。

（1）增加股份数额。

简称增发新股，是指在原定公司股份总数之外发行新的股份。这种发行新股不受公司原资本总额所限。

根据我国《公司法》的规定，我国股份有限公司的增资方式在一般情况下，限定为增发新股，这也是私募股权投资关注的一个重点。

（2）增加股份金额

简称扩大资本，指在不改变公司原定股份总数的前提下增加每个股份的金额。这种方法实质上是要求公司的既有股东增加自己的股份出资。

     一般来说，这种扩大资本的增资方法主要限于企业股东内部，私募股权投资很难有所作为。

（3）既增发新股，又扩大股本。

既上述俩种方式并行采用。私募股权投资可以出资购买增发的新股，同时原有股东也会增加部分的投资甚至改变原有的股权结构。

2、增资扩股说明书。

    一些企业也会面向外界公开进行增资扩股活动，私募股权基金可以闻风而动，进行咨询和洽谈。这时，企业的增资扩股说明书就成了私募股权基金认识企业的第一个窗口。同时，在私募股权基金投资的企业，也可能存在企业再次增资扩股进行融资的需要，有必要掌握增资扩股说明书的要素。一般来说，增资扩股说明说应从下列几个方面进行阐述。

（1） 增资扩股方案。

  首先包括企业的净资产总额（一般为原有股东出资金额）及占有增资扩股后的股权比例、拟增资总额及其占有增资扩股后的股权比例等介绍。原有股东一般为要约发起人，如果要约发起人主体不明，则存在原企业股东意见不统一的风险。

  其次包括合格投资者的条件限制，这表明要约发起人希望什么样的人投资，私募股权基金经过对照如果不符合要求，就不必要深入下去了。

  再者是认购事宜，包括最低认购数、认购期限、认购流程、认购申报文件等限制性要求的说明，投资时必须注意符合要求。

 （2） 企业介绍。

  主要包括增资扩股企业的基本情况、历史沿革、发展态势、组织结构、主要参控股企业、人力资源状况、高级管理人员介绍等。

这是了解拟投资企业的重要信息，特别是关于人力资源的高管的信息，容易被人们忽略，这是不对的。企业的人员构成决定了企业的发展潜力，不容小觑。

 （3） 业务介绍。

  主要包括业务范围、业务经营状况、产品与服务、成功经营案例、重要的供货商、经销商（分销和代理等）、经销渠道、合作伙伴、核心技术(专利和知识产权等)、重要的合作计划与协议内容等。

 （4） 财务会计信息

  主要是阐述最近阶段(一般为最近3年)的资产增值情况、收入和支出、利润和税收，所有者权益等。

  需要提供对应的年度资产负债表、损益表，一般以附件的形式附在说明说后面。

  （5） 利润分配政策。

  分别阐述企业现行的股利分配政策和增资扩股后的股利分配政策，并就政策的变化加以对比。同时申明公司现有股东将享有本公司的未分配利润直至增资扩股完成之日，其后现实的利润由新老股东共享。

  (6)发展规划。

  主要包括企业的总体发展目标、近期目标、中期目标、长期目标，公司发展的基本战略、发展措施和实施计划等，主要是为了增强投资者的信心。

  （7）本次募集资金的运用。

  主要包括增资扩股募集资金的运用计划、用途等说明和介绍。

  （8）增资扩股的损益预测。

   主要是增资扩股后3年（或5年）主营业务收入、主营业务支出、营业税金附加支出、投资收益、利润总额、企业所得税支出、净利润等损益预测。

  （9）参股出资认购书。

  在增资扩股说明书的最后，一般会附上参股出资认购意向书，供投资者填写确认。

3.注意事项。

总体来说，私募股权基金在企业增资扩股中有较多的投资机会。企业增资扩股如果发布公开的说明书，表明企业的融资需求比较强烈，同时也表明企业的资金状况不是很好，已经到了不进行融资不行的时候，对于投资方来说风险较大，应注意加强控制。

同时，由于公开进行增资扩股，私募股权基金面临的竞争也比较大，众多的投资者可能抬高投资的门槛，加剧了投资的风险。当然，一些大型国有企业的增资扩股按照要求必须公开进行，成为一些大型投资机构包括国际资本大鳄追捧的对象，本土的私募股权投资鲜有机会。这是我国本土私募股权基金少在公开的增资扩股活动中露面的原因。

本土私募股权基金热衷于探寻到面临困境但又具有发展力的企业，进行私募股权投资。在这个投资中，可以灵活地选用增资扩股的方式，特别是一些企业注册资本金较少，不太符合上市要求，选用增资扩股提前解决了这个问题。

  不过，寻找适合的投资企业是一件费神费力的事情，会增加私募股权投资的成本。一句话，公开的增资扩股是人尽皆知，注意加强风险控制，而私募股权基金自己寻找投资企业要眼光独具、信息灵通，注意降低成本，通过较低的代价获取较好的投资机会。

   未完待续

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