2010年7月12日《中国税务报》
  　　要不要进行全面、系统的税务风险管理？
  　　对大企业来讲，去年这个时候，这的确是个问题。但是如今，大企业已逐渐明白，管理税务风险，自己不应该是配角，更不应该是旁观者，而是真正的主角。记得去年这个时候，记者就税务风险管理的话题采访一些大企业时，大企业普遍认为税务风险管理是税务机关的事，和自己没有多大关系，很不愿意多谈。短短1年之后，大企业已经认识到，建立完善的税务风险管理体系，自己才是最大的受益者。这一点，在国家税务总局日前召开的“2010·税收论坛”上得到了印证。
  　　痛定思痛———十个体会九个半是教训
  　　在以“大企业税收管理与服务的探索和创新”为主题的“2010·税收论坛”上，华润（集团）有限公司（下称华润集团）、GE、上海复星高科技（集团）有限公司（下称上海复星）3家国家税务总局首批定点联系企业代表应邀作主题演讲。在谈及税务风险管理方面的体会时，华润集团财务部总经理魏斌直言不讳地说：“十个体会九个半是教训。”
  　　魏斌坦言，由于过去他们对涉税问题不够重视，对税务风险的认识也停留在比较低的层次上，结果他们在内地的投资发生过多起税务案件，让他们为此付出了不小的代价。魏斌介绍说，华润集团旗下差不多有1800家法人实体，在内地运营的实体公司有800多家，遍及全国的30个省市，涉及的税务问题五花八门。而华润集团总部过去对税务风险管理基本上没有任何要求，旗下的十多个行业都是各管各的，出了问题也是“头疼医头，脚疼医脚”，缺乏一种系统性的考虑和安排。在2006年之前，华润集团甚至连一个专职的税务机构都没有，全集团的税务管理人员基本上处于一种“散兵游勇”的状态。
  　　记者了解到，在相当长的一个时间段内，几乎所有的企业都在更多地强调财务管理的重要性，却对税务管理只字不提。魏斌颇有感触地说：“如今，税法越来越复杂，我虽是学财务出身的，但我越来越感觉到企业财务管理仅靠财务是不行的，必须设置专门的税务管理部。”
  　　痛定思痛，华润集团于2006年在集团财务部下设立了税务管理部，系统、专业地推动全集团的税务管理建设。现在，华润集团的7个运营中心基本上都有税务部，一、二、三级利润中心都设有税务经理及专业的税务人员。魏斌介绍说，虽然因此多增设了岗位，但是最近2年整个集团的税务风险明显减小，税务方面的成本控制也有比较明显的成效。更让他意想不到的是，受益于税务成本的合理控制，集团的整体规模也实现了快速增长。
  　　魏斌还介绍说，受益于税务管理部卓有成效的工作，税务风险状况已经真正成为集团管理层高度重视的事项，和税务风险管理相关的各项工作可谓“风正帆悬”。各项相关制度和内部操作指南的制定、典型案例的分享、相关人员的培训、信息化建设等等，全部步入正轨。
  　　对于魏斌“十个体会九个半是教训”的提法，GE副总裁孙一民颇有同感。她说：“某一个方案如果会让我们现在节省很多税款，但却会给我们在未来带来税务风险，那我们是坚决不会采纳的。”基于管理税务风险的长远考虑，GE已经按照国家税务总局的要求，于2008年启动了公司内部的大企业税收管理，并在去年开展了有针对性的风险评估和内部自查。
  　　遵从税法———“心病”还需“新药”医
  　　上海复星财务副总监兼税务总经理毛一平认为，大企业要实现对税收的遵从，必须符合三个条件。一要确认交易事实，二要正确适用税法条款，三要按照税法规定准确计算税款，履行纳税义务。毛一平说，对企业来讲，第一个条件和第三个条件企业通过自身的努力是完全可以做到的，但是第二个条件却不是大企业自身力所能及的，它首先要求税收政策必须是明确的。而这，恰恰是大企业产生税务风险的重要原因之一。“从这个意义上讲，税法的明确程度决定着纳税人遵从税法的程度。”毛一平说。
  　　有企业财务人员形象地说，税务风险管理体系就好比是一座大楼，而这座大楼的根基则是税法的明确程度。如果税法自身不够明确，企业在盖这座大楼的过程中心里就不踏实，不知道这座大楼的根基什么时候就会动一动。如果根基动得厉害，那么盖大楼过程中的所有努力都可能付诸东流。对于纳税遵从度相对比较高的大企业而言，税法明确程度不够似乎已经成为大企业的一块“心病”。
  　　记者近日从北京鑫税广通税务师事务所召开的一次业务研讨会上了解到，在2009年的汇算清缴期间，他们遇到了40多个不明确的政策条款。这些政策之所以不明确，有的是因为文字表述不清，有的是因为文件相互否定，还有的则是实际交易行为与税法相关但却不完全吻合，等等。
  　　比如，关于企业处置外购资产如何确认收入的问题，《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）明确规定，属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。但是，《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（国税函〔2010〕148号）进一步规定，企业处置外购资产按购入时的价格确定销售收入，是指企业处置该项资产不是以销售为目的，而是具有替代职工福利等费用支出性质，且购买后一般在一个纳税年度内处置。在处理具体业务时，不少企业心存疑惑：这个条款的重点究竟是“不是以销售为目的”，还是“具有替代职工福利等费用支出性质”？如果是前者，那么怎样才能认定“不是以销售为目的”？如果是后者，那么凡是具有替代职工福利支出性质的费用都可以按购入时的价格确定销售收入吗？具有替代职工福利支出性质的费用又该如何具体把握？
  　　其实，为增强税收政策的确定性，税务部门一直在不懈地努力。本月起实施的《税收规范性文件制定管理办法》（国家税务总局令〔2010〕20号）已经就税收政策制定的规则、程序、备案审查、文件清理等问题作了明确规定。比如，该办法规定，起草税收规范性文件，应当深入调查研究，总结实践经验，听取相关各方意见。必要时，起草部门应当邀请法规部门一并听取意见。听取意见可以采取书面、网上征求意见或召开座谈会、论证会、听证会等多种形式。该办法同时规定，各级税务机关从事政策法规工作的部门或人员负责对税收规范性文件进行合法性审核。未经法规部门审核的税收规范性文件，办公厅（室）不予核稿，局领导不予签发。该办法还规定，税收规范性文件应当由局领导签发，以公告形式公布。
  　　有关专家表示，《税收规范性文件制定管理办法》的实施，将在一定程度上缓解当前税收政策明确度不够的情况，减少基层税务机关层层转发上级文件导致的政策滞后及不确定，有望对大企业今后在进行税务风险管理时提供一个更加牢固的政策基础。
  　　除了税务部门外，国务院及财政部门也是税收政策制定的重要部门，有大企业财务人员指出，总体上说，所有税收立法部门都应该进一步转变观念，将税收政策当做公共政策来对待，进一步增强立法的目的性、透明性和合理性，尽量使税法言简意赅、逻辑严密、便于操作。还有大企业认为，考虑到经济行为的多样性和复杂性，在使用成文法的同时，不应该排斥判例法，以实现税法确定性与税法适用灵活性的统一。在税收立法的过程中，还应该允许纳税人发起税法制定议题，由财税部门及时吸收，并列入立法机关的立法议程，以保证税法制定具有广泛的社会基础。“这在发达国家已经成为是一个常态，我们国家也应该努力实现这个突破。”毛一平说。
  　　政策解释———为求统一积极“献计”
  　　事实上，让所有的税收政策条款都非常明确是不现实的，这就不得不对税收政策进行解释。但现实中，由于我国的税收政策解释不够规范，使大企业在税务风险管理中同样面临着诸多困惑。因此，大企业提出，要有效管理税务风险，在尽可能明确税收政策的同时，税务部门还必须规范对税收政策的解释。“税收政策的解释口径应该统一。”GE副总裁孙一民说。
  　　目前来说，税收政策的解释渠道有很多种。如正式文件的解释、税务机关有关负责人的在线问答、各级税务机关的各种专题咨询会、政策宣讲会、12366热线、飞信、QQ群及税收管理员的口头解释，等等。这些解释中，多数属于口头解释，严格来讲不具有法律效力，但这些解释却以“习惯处理”的名号被当做法律来用。
  　　魏斌说，华润集团旗下公司众多，经常碰到的一个困惑，就是同一个政策在不同省份、不同城市有不同的执行标准。还有大企业财务人员说，即便在同一个城市，同一税务所，不同税收管理员的执法标准也不一样。为了减少税务风险，大企业的财务及税务人员必须花费很多的精力去做沟通、协调工作。
  　　记者了解到，涉及土地增值税的股权转让行为如何纳税的问题十分典型。在具体执行中，有的省地税局以股权转让的目的为标准执行规定，对投资联营一方由于经营状况等原因而中止联营关系，正常撤资的，暂不征收土地增值税；对以转让房地产为盈利目的的股权转让，应按规定征收土地增值税。
  　　有的省地税局则采取“一刀切”的办法，规定原投资于房地产开发企业的股东，由于种种原因，将所持的部分或全部股权转让给新的股东名下，无论是在境内还是境外办理转让手续，都应按规定办理纳税申报，缴纳土地增值税。同时还规定，原投资股东开发的项目是在1994年以前签订的开发合同，而在以后发生股权5年内首次转让的，可免征土地增值税，新投资股东再发生转让不再享受5年内首次转让免税的优惠。
  　　还有的市地税局规定，股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收土地增值税。
  　　上海复星财务副总监兼税务总经理毛一平表示，对同一个经济行为，各地税务机关的正式文件尚且有不同的解释，各种口头的解释就更加多样化，随意性很大。
  　　那么，如何才能统一税收政策的解释口径呢？毛一平建议国家税务总局集中税法解释权，取消省级以下税务机关的税法解释权，在国家税务总局层面和省级税务机关层面建立强大而专业的税收政策解释部门，集中响应企业的涉税政策咨询诉求。同时，应进一步提高税法解释用语的规范性和明确性，避免歧义的产生。魏斌则建议，当一个新的税收政策出台后，国家税务总局和省一级税务机关要及时对该政策进行权威的解读和宣传，争取在第一时间消除纳税人的疑问，对不明确的政策和有争议的政策，应及时进行处理。孙一民还建议，财税部门应该明确税法解释的基本原则，取消对纳税人纳税义务的口头裁定形式，统一采取书面形式，减少政策解释的随意性，增强政策解释的确定性和权威性。