上真观地处苏州穹窿山，在苏州城西二十公里的藏书镇内。苏州穹窿山为吴中诸山之最，海拔341.7米。相传，古代青松子炼丹升仙处，因其山势高峻深邃，故名穹窿。坐落在三茅峰之上的上真观，面向苏州古城，背靠大胸怀小王山，南与胥口香山之桃花岭、白马岭、烂柯山、大苑岭、小苑岭等诸胜同脉毗邻，峰峦连绵起伏，犹如游龙翻腾之状，气势磅礴。

相传，尝取石脂于此。左思《吴都赋》云:"赤须子蝉蜕而附丽。"赤须子，道教传说中的神仙。《文选》李善注引《列仙传》云:"赤须子，丰人也，秦穆公之主鱼吏也。数道丰界灾异水旱，十不失一。食柏实、石脂，绝谷。齿落更生，细发复出。后去之吴山。"赤须子本非吴人，故曰"附丽"于此。

穹窿山上真观历史悠久，据《穹窿山志》载，汉代初元年间，出身望族的茅盈、茅固、茅衷兄弟三人上穹窿山修炼皆得道，合称三茅真君，曾修茅君殿，留有"断碑"残迹，至汉平帝时，始建道院。据《光福志》，宋天禧年间，真宗诏天复废业重建穹窿上真道院为观。"天复"为唐昭宗年号，可见在唐代穹窿山已有道观。

南宋时，敕平江西郊拓地八百亩创朝真观，穹窿山上真道院沈道祥为开山之祖。元末，殿宇遭火焚而毁。明初，穹窿山有上真观，殿宇颇多，香火极盛。

清初顺治年间，穹窿山著名道士施道渊栖穹窿山茅君故宫，鸠材修葺殿堂，不数年，初其建筑群体。施曾从王常月受戒，为全真龙门派第八代，后改宗正一，开创穹窿山支派，于是声名显赫，四方征请。(《金盖心灯》)顺治十五年，敕赐上真院额，康熙初年又修筑上帝、三茅二殿及诸配殿，建井泉于山门。

乾隆元年，有里中富人重建仙师门楼，置修葺田入其院。七年又有里人捐修各殿。据《玄妙观志》载:清初顺治间，龙虎山五十三代天师张洪任游访穹窿山，清廷赐额"上真观"，并赐穹窿山道士施道渊号"养元抱一宣教演化法师"。清顾诒禄《铁竹道人画像》云:"时吴中道院之盛，首推穹窿。郡城玄妙观，殿宇巍然。年久殿倾，太傅金文通公延请道渊主观复修。"可见当时穹窿山之盛已超过了玄妙观。

清朝末年，上真观殿堂轩阁，有房二千余间，分三十六房分管，有宫殿轩阁堂四十余座。如天妃宫、祖师殿、玉皇殿、三清殿、三元殿、三茅殿、关帝殿、纯阳殿(吕祖殿)、雷齐殿、灵官殿、玄帝殿、文昌殿、太乙殿、神虎殿、星宿殿、神农殿、龙王殿、天将殿、送子殿、五土殿、花殿、东岳殿、四将殿、火樨殿、蛇王殿、乐王殿、财神殿、火神殿、三星殿、都土殿、如意轩、斗姆阁、魁星阁、华仙阁、七仙居、餐花居、吉禅房、养和堂等等。这些殿宇星罗棋布，建筑宏伟;堂内神像，塑造精巧，形象逼真，栩栩如生。

民国时，穹窿山道教殿宇除关帝殿、龙王殿、吕祖殿、财神殿等外，其余均毁于大火，据穹窿山老法师姚卧松所述，抗日战争期间，穹窿山上真观尚有道士二十余人。"文革"时，殿宇全部毁坏。

穹窿山上真观自施法师在顺治年间扩建后，历经康熙、道光、同治几朝修建，规模空前，"双阙巍峨，琼宫璀璨，危楼杰阁耸插霄汉，遂使兹山名胜于吴中。"清顺治进士董含《登穹窿谒勾曲行宫》诗云:"山势岧峣欲到难，玉真宫殿拥千官。洞口断云朝放鹤，石根晴树暮栖鸾。金门羽客龙泥印，夜礼星辰上醮坛。"描绘了当年穹窿山山势高峻、道观宏伟、醮事香火之盛况。

乾隆皇帝六次南巡，有四次去了上真观，曾留诗赞曰:"震泽天连水，洞庭西复东，双眸望无尽，诸虑对宜空;三万六千顷，春风秋月中，五车禀精气，谁诏陆龟蒙。"此诗镌刻立碑于穹窿望湖亭中。

施道渊，又名亮生，号铁竹道人。人称施大法师或施炼师，苏州横塘人，出身贫寒，13岁上穹窿山为道人。尔后下山闯荡江湖，入李自成部下，旋为大顺政权枢密院工作。由于李自成部发生内讧，自相残杀，导致失败。于是施亮生深感世态炎凉，看破红尘，复回穹窿山隐居，深居简出，修道养身。当时道观已处于衰败境地。

有一天，施法师正在念玉皇经，当念到，"敕命东方，东华帝君，青骑神仙兵马，无鞅数众，悉令下降，覆护受持，是此经者……"时，恰巧当时清皇朝顺治皇叔裕亲王到苏州盘检太仓国帑银两返京，路过穹窿山麓，隐约听到山上人声沸腾，剑声马嘶，感到好生奇怪，此莫非是大王山不成?倒是要看个究竟。他带了两个随从登峰，到山顶一看，只见数间茅屋，里面传出木鱼雷音，不见人影马匹。进屋仅见一位道人正襟危坐，口中念念有词，已感此人非同一般。良久，皇叔终于认出是施法师，十多年不见，两人亲密无间，促膝交谈。施法师说自己已看破红尘，觉得穹窿山能让自己清静修道，实是理想之地，不亦乐乎?裕亲王说:"既如此，何不增建殿宇，创其宏业?"施法师一笑:"贫道哪有这巨资扩建。"裕亲王沉思片刻说:"只要施法师筹划何数目，终能实现，不过，道观以建在三茅峰为妥。"施法师点头称是。不久，朝廷拨帑兴建，到康熙三年春已建成26殿及辅房楼阁数千间。