要约收购的流程

要约收购的概念及收购的流程

一、要约收购的概念

要约收购，即收购方向目标公司全体股东发出购买其所持该公司股份的要约，并按照要约收购书上确定的价格、时间以及条件等实现收购行为的一种收购方式。

其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主做出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

二、要约收购的流程

根据《收购办法》与《信息披露办法》上市公司要约收购的基本流程如下所示：

（1）收购人编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

（2）收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

（3）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更出具补充意见。

（4）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

（5）出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并履行公告义务。

（6）同意接受收购要约的股东（预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（7）收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；

以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；

未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

（8）收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

（9）收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。