第一章             经济法概论

1、王明和李刚毅是中学同学，关系较好，但已多年未见面。一日，在市中心的一家商场里两人偶然相遇，随后互问近况。王明现在是一家从事化妆品销售的有限公司的营销部经理，李刚毅则是一个做服装生意的个体户。两人互留通信地址后约定以后再长谈。两个星期后，李刚毅找到王明，称：现在国家正在促进房地产的销售并出台了多项税收优惠措施，正是购房的好时机，他想趁此机会购买一套自己心仪很久的商品房；但是，他因生意套住了不少资金，付商品房首期款还缺 2 万元，想请王明帮帮忙，借期 6 个月。王明满口答应，说几后给回复。

　　第二天，王明找到自己的舅舅张翼翔家私企业的老板，称自己急需用钱，要借 2 万元。张翼翔说他手头有现金 1.5 万元可以借给他。王明收下钱后，又去找女友陈红借。陈红不在，但其母亲在。王明称自己因炒股急需些钱，陈红的母亲立即取出 5000 元给这个侄准女婿。第三天，王明将借到的 2 万元交给李刚毅，李刚毅写了一张借据。

　　转眼 6 个月过去了，王明见李刚毅还未与自己联系还钱，就找上门去。李刚毅的妻子俞芳告诉他，李刚毅在 3 个月前的一次进货中被歹徒袭击伤了头部，因受到剌激后诱发精神病，已不能辩认和控制自己的行为。王明拿出借据，俞芳表示现在手头紧再宽限几天。王明同意了。张翼翔打电话给王明要求他还钱。王明找到其姐姐王丽，王丽向张翼翔保证说，弟弟若不还钱则由她来还。不知出于何故，王明与陈红闹翻，陈红母亲要王明立即还钱。王明提出用他与陈红一起购买的一套音响来抵债（音响价值 1.1 万元，购买时两人各出了一半），其母同意。王明又来到李刚毅家，看到的是李刚毅的遣像。李刚毅已自杀身亡，且未留有遗嘱。李刚毅留下一套商品房及一批服装等物。这笔 2 万元的借款由谁来偿还？

　【几点观点】

　　1 、张翼翔、陈红之母的借款债应该由李刚来还，但他已死亡，所以只能由其妻子俞芳来还。王明只是一个中间人不负责任。

☆2 、张翼翔、陈红之母的借款债权应该由王明来还，王明偿还后，再去向李刚毅请求偿还。

☆ 3 、本案中所有的债权人都可以向李刚毅之妻要求偿还，但如果遗产不够偿还，则未偿还部分不再清偿。

2、A公司与B公司依法签订了货物买卖合同，但由于该合同履行前发生了地震，致使合同无法履行。A公司据此依法解除了双方的买卖合同。

问：

（1）       A与B之间的买卖合同法律关系中，指出主体、客体、内容是什么？

（2）       引起A与B双方法律关系的产生、终止的法律事实是什么？

答案 ：

（1）       A与B的买卖合同法律关系中，主体是A公司与B公司。客体是买卖的标的、货物。内容是A公司与B公司的合同权利和义务。

（2）       引起A与B双方法律关系的产生的法律事实是A、B依法签订合同的行为引

起A、B双方法律关系终止的法律事实是地震这一事由。

 

3、某食品公司经理委托采购员牛某到山东采购小枣3000斤。牛某到山东后却采购小枣10000斤。第一批5000斤到货后，公司经理十分生气，在严厉批评了牛某之后，告诉财务付款，并警告牛某下不为例。几天后，第二批5000斤到货，公司经理坚决拒收，而且第一批多收的2000斤也要牛某自己处理。

请问公司经理的做法有法律依据吗？

答：经理对第一批多收的2000斤要求牛某处理不符法律。因为公司经理对牛某的越权代理表示追认。追定使无权代理变为有权代理。公司经理对第二批小枣拒收，符合法律规定。因为公司经理已经警告牛某下不为例，其实是拒绝追认，因此最后的法律后果不应公司承担。

 

第二章 公司法律制度

1、三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：

（1）公司由甲、乙、丙三方组建；

（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；

（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；

（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；

（5）公司经理由董事会，董事长负责董事会工作；

（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；

（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。

请问上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？

答：（1）符合法律规定。有限责任公司由50个以下股东出资成立。

（2）符合法律规定。有限责任公司注册资本最低限额为3万元。

（4）符合法律规定。全体股东约定不按照出资比例分取红利，其约定有效。

（5）符合法律规定。

（6）符合法律规定。法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。

（7）不符合法律规定。出资方不得自由抽回投资。

 

2、2009 年10 月，甲、乙、丙发起设立A 有限责任公司。该公司的注册资本额为50 万元人民币，其中，甲以现金人民币4 万元出资，乙以现金人民币16 万元出资，丙以实物作价人民币30 万元出资。公司设立董事会，乙为董事长、甲为副董事长；公司不设立监事会，丙为公司监事。

问题：(1)A 公司股东货币出资是否符合公司法规定? 说明理由。

(2)A 公司不设监事会是否合法? 说明理由。

答：(1) A 公司股东货币出资符合公司法规定。因为公司法规定，全体股东货币出资的比例不得低于公司注册资本的30％，而A 公司股东货币出资金额为20 万元，占A 公司注册资本的40％，已经达到法律规定的30％最低限要求。

(2) A 公司不设监事会合法。因为公司法规定，规模较小的有限责任公司可以不设监事会，而设一至二名监事。A 公司规模较小，只设一名监事而不设监事会，是合法的。

 

3、某市甲、乙、丙三家国有企业经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司，组建的有限责任公司以生产经营业务为主，甲企业用货币出资；乙企业用厂房、设备等实物出资；丙企业以其商标权和专利权出资。三方约定公司董事会由7人组成。

要求：

（1）回答该有限责任公司应由哪一级工商行政管理部门办理公司设立登记手续。

（2）说明该公司注册资本的最低限额。

（3）分析各发起人的出资应如何确认和缴纳。

（4）回答公司董事会应由哪些方面的人士组成。

答案：

（1）该有限责任公司系由市政府批准发起成立的，因此其设立登记手续应在该市工商行政管理部门办理。

（2）注册资本的最低限额为3万元人民币。

（3）股东以非货币出资的，其出资金额必须经过评估确认，乙企业和丙企业的出资应以其提供的实物经评估确认的金额认定。

各发起人出资缴纳程序如下：以货币出资的，股东货币出资的金额不得低于公司注册资本的30%，应当将货币足额存入准备设立公司的账户；以实物、工业产权作价出资的，应当依法办理财产的转移手续，股东全部交纳出资后，必须经过法定的验资机构验资，并出具验资证明。

（4）由两个以上国有企业设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。因此，该有限责任公司的董事会有甲、乙、丙企业的代表外，还应有公司职工代表。共同组成公司董事会。

4、甄某于2009年5月担任一有限责任公司的董事长。2010年3月，另一公司的经理田某找甄某借一笔资金以解燃眉之急。正好公司刚收回一笔50万元的货款，甄某即转给了田某，田某拿出5万元给甄某，甄某未敢收，遂存入公司的小金库中。该小金库是甄某伙同部分董事及监事贾某私自开立的，用于他们的各项业余开支。同年7月，甄某利用手中的职权帮助其弟弟的公司做成一笔木材生意，获利10万元，甄某存入私人帐户。这一年9月，甄某利用董事长的权力与贾某签订了一项合同，规定公司支付贾某2万元的中介费，作为贾某为公司联系到一批木材生意的报酬。而实际上公司购入该批木材的价格明显高于市场价，致使公司受损 20万元，贾某与甄某各自捞了一笔回扣。此事并未经过董事会的讨论。 2011年3月，股东会觉察到甄某与贾某的渎职行为，责令其停职反省。同时，组织人员进行调查，待查清事实后依照法律和公司章程进行处理。

    现问：（1）甄某的董事长一职至迟应于何时任期届满？为什么？

    （2）设甄某2006年6月担任某国营工厂厂长时，因从事违法经营致该厂营业执照被吊销。那么甄某任职董事长一事是否符合法律规定？为什么？

    （3）本案甄某从事了哪些违法活动？

（4）公司对于董事、监事的违法活动可否自行处理？

    （5）甄某、贾某应否对公司承担赔偿责任？

  ［答案］（1）至迟应于2012年5月任期届满。因为董事的任期可由公司章程规定，但法定每届任期不得超过3年，连选得连任。

    （2）不合法。因为甄某依法属于不得担任公司董事职务的人员范围。

    （3）甄某的违法活动有：

        ①违法将公司资金借贷给他人使用；

        ②违法利用职权为自己谋取私利；

        ③违法利用职权收受非法收入；

        ④私设小金周；

        ⑤非经章程规定和股东会同意，同本公司进行交易。

    （4）公司可以对董事、监事的违法活动自行处理，但涉及行政、刑事责任的除外。

（5）甄某、贾某应对公司负赔偿责任。

5、一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立－个以生产经营为主的有限责任公司。该国有企业人缴出资额三十五万元（人民币，下同），其中，以使实物作价出资十五万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资二十万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户只有十万元。该集体企业以实物和土地使用权作价出资十五万元，并应依法办理了其财产权的转移手续。该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资8万元，也已办理了其财产权的转移手续。

问：（1）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？（2）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？（3）股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？

答案： 自编