资产评估尽职调查
(2012-03-17 07:38:58)
在中国，监管机构往往要求交易（尤其是存在境外买家的交易）中业务/资产/股份的交易价格需要由当地执照评估师进行价值评估。
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我们审阅当地评估师的估值假设并监控评估的过程，以确保整个价值评估过程的恰当性；
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通过上述流程，我们帮助客户确信当地评估师估值结果的可靠性及合理性。
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需要国家一级的证券资质的评估机构
1、尽职调查的概念、目标、分类及其运用；
2、主要对象及调查内容；
3、主要方法。分两个层次
（1）采集信息方法，收集证据
（2）根据目的进行分析的方法
4、成果与表达形式
一、尽职调查的概念、目的、分类及其作用
（一）尽职调查的概念
尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义：
（1）企业尽职调查：
企业尽职调查是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。
（2）《保荐人尽职调查工作准则
》的定义为：
保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。
（3）财务审慎性调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。
从上述三个方面的定义我们可以归纳一下几点：
第一、尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面
第二、尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断
第三、尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责
（二）尽职调查的目的与作用
1、目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。
2、作用：
（1）尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。
（2）尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。
（3）一份尽职调查报告可视为一份“调查报告”或一份“长篇报告”。
3、期望效果
（1）理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；
（2）通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；
（3）通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；
（4）审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；
（5）若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。
（三）尽职调查的种类
１、为融资目的而进行的财务审慎调查。
企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。
２、收购、兼并中的财务审慎调查。
在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：
（１）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。
（２）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，
（３）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。
３、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。
对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。
4、此外，还可以分类为：
（1）为卖方发起的尽职调查－精简程序
（2）为买方发起的尽职调查 －针对自身问题
（四）财务审慎调查与审计或评估的区别
１、目标不同－－后者是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务，不需要也不宜对交易的应否进行提出建议 ；
２、委托人的出发点不同－－后者属于强制性行为，而尽职调查是企业自愿的行为；
3、工作结果导致的后果不同－－后者具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责
４、报告结果运用的范围不同 －－后者包括对外，前者主要对内。
（五）资产评估中运用尽职调查的领域
1、在承接业务之前，运用尽职调查的手段与方法，分析评价风险因素、明确评估事项，以期达到规避风险和合理进行项目计划的目的；
2、在执行业务过程中，运用事实调查的方法，获取全面的信息资料，科学界定资产权属、资产组合状况、股权结构和进行环境分析等；
3、在项目后期整理归纳时运用尽职调查的分析和诠释方法，对所取得的资料进行去粗取精、去伪存真、由表及里、由此及彼的制作，形成合理的结论。
财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。
二、尽职调查的范围和内容
（一）范围
不同的目的调查的重点不同。一般概括为：
策略概览－了解历程，包括历史与背景、行业、交易等
业务概览－了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研发等
会计及信息系统－关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会计政策等
销售－了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关联方交易等
采购与供应－了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出
资产管理－了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等。
风险管理－了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境
财务前景资料－了解依据和假设。
税务－了解纳税风险。包括税项和征税等
有关内容参见调查表
（二）审慎调查的内容
审慎调查的精要是描述企业运营现状、提示风险，揭示财务现状、竞争环境、增长潜力、成本节约潜力，锁定可能出现诸如环保、诉讼、或有负债、工会等潜在的黑洞。调查的主要框架如下：
（一）管理与运营调查 " 发展状况 " 管理与人员 " 运营与市场 （二）财务调查 "
会计评价主体与财务部组织结构设置 " 财务制度与会计政策
" 财务状况调整与评价
-- 资产负债表调整 -- 财务状况分析评价 -- 现金流量分析评价 -- 税收政策与纳税情况
（三）企业价值评估中需要调查的内容
1、财务状况：这是分存在性资料和资产质量资料：
A、资产存在性：实体资产的产权证明（存货盘点或者替代）、无形资产的注册文件、对账单，
B、债务存在性：借款合同、纳税申报情况表等
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