黑石集团入股蓝星集团的案例基本介绍

2007年9月7日，蓝星集团母公司中国化工集团公司、蓝星集团与黑石集团的关联公司签署了《股份认购协议》。根据协议，黑石集团增资不超过6亿美元，入股蓝星集团20%股份。此次黑石最高6亿美元购买蓝星集团20%的股份之后，中国化工集团将持有蓝星集团80%的股权，黑石集团持有蓝星集团20%的股权；蓝星集团将变更为外商投资的股份有限公司。不过，三家上市公司均发布公告表示，此次引进战略投资者完成后，蓝星集团所持三家上市公司的股份并未发生改变，公司控股股东也未发生改变，仍为蓝星集团《财经》杂志网络版报道称，在谈判过程中，黑石集团曾提出以5亿美元入股18%，之后在蓝星业绩达到一定条件下再购入2%。但最终双方上报和公布的方案为6亿美元入股20%。至于为何敲定20%的股份，黑石集团发言人蔡金青昨晚对《第一财经日报》表示，这个股权是基于方方面面的考虑而定下的。

于9月6日，蓝星集团旗下三家上市公司蓝星清洗、星新材料和沈阳化工均以控股股东蓝星集团 “正与有关方商讨重大事项”而停牌。增资完成后，中国化工集团将持有蓝星集团80%的股权，百仕通集团持有蓝星集团20%的股权；蓝星集团将变更为外商投资的股份有限公司；黑石集团大中华区董事长梁锦松和黑石集团亚太私募股权基金负责人张昆将进入蓝星集团董事会。其中，梁锦松是黑石大中华区主席，也是前香港财政司司长。预计随着黑石集团进入蓝星，黑石集团的丰富经验将有助于蓝星集团的战略整合以及整体上市。另外，对于正在走向国际化的蓝星集团，黑石集团也可以起到很大的帮助作用。同时，蓝星集团“国际化多产品全覆盖”的巨大化工新材料资产可以为黑石集团提供充分的施展财技的空间。

蓝星是黑石在中国的第一单业务。此前，包括华平投资、凯雷投资等在内的多家国际著名PE，已经进入中国并完成多项投资。至于为何选择蓝星集团，蔡金青表示，黑石对化学品企业在中国的潜力很看重。蓝星集团引进了一系列的海外资产和技术，当黑石进入之后，可以巩固蓝星在这方面的地位。同时公司也很看好任建新所在的这个团队。蓝星集团在成功引入战略投资者后，将对旗下资产加以整合，并期望最终实现A＋H同步上市。

黑石集团介绍

黑石集团是一家全球性资产管理及财务咨询服务公司，由前雷曼兄弟公司高层皮特·皮特森和老下级史蒂夫·施瓦茨曼创立于1985年。公司名称“黑石”源于祖籍德国的皮特森和施瓦茨曼的姓氏分别嵌着德文中“黑色”和希腊文中“石头”的词义。总部位于美国纽约市，在亚特兰大，波士顿，伦敦，汉堡，巴黎，孟买，和香港有办事机构。　　

黑石集团刚刚创办时，只有两个合伙人和两个助理。21年后的今天，黑石集团已经拥有52个合伙人和750名雇员，管理着将近800亿美元的资产。黑石从事私人股权交易20余年，涉及金额总共1600亿美元。黑石集团的业务领域横跨其业务包括私募股权基金、 房地产基金、投资对冲基金的基金、夹层投资基金、高级债券基金、自营对冲基金、封闭式共同基金；主要财务顾问业务包括并购咨询、重组咨询、基金配售服务等，是当今华尔街增长势头最迅猛的金融王国。自进入该行业以来，黑石集团已成为全球最大的私募股权基金公司之一。截至 2007年5月1日，该集团通过其企业私募股权基金进行的交易为112宗，总投资规模达 214亿美元，企业总价值约为1,990亿美元；通过其房地产投资基金进行的交易为 214宗，总投资规模达133亿美元，企业总价值超过 1,022亿美元。

2007年5月21日，在公众眼里一向低调、神秘的黑石集团宣布，公司计划在纽约证券交易所IPO，最多筹资47．5亿美元。黑石上市无疑是私募股权和创投行业史上一个开创先河之举以发行价计算，黑石集团的估值约在336亿美元，大约是高盛集团的1/3，也低于美林、摩根士丹利，但已超过了老牌投行贝尔斯登、雷曼兄弟等公司。

黑石集团优势特点分析：

㈠、有限合伙制公司

黑石集团不是有限责任制公司而是一家有限合伙制公司。有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人（limited partner: LP）；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限连带责任，称为普通合伙人（general partner: GP），亦称一般合伙人或无限合伙人。

由于公司的设立制度不同于有限责任公司，因此这为黑石的带来不少的优势。一、逃避税收监管，降低营业成本。因为有限合伙制无需缴纳公司税，只缴纳个人所得税，避免了公司制下双重纳税的弊端，有效降低了经营成本。按照美国的法律黑石集团目前作为有限合伙制企业，不被作为投资公司，不需要缴纳美国联邦企业收入税。美国《国内收入法典》第702节规定，合伙企业不必作为实体课税。第703节规定，应当将合伙企业的各项所得、资本利得、扣除、损失和抵免分给合伙人，有各合伙人据以纳税。但是合伙企业也要选择会计方法，提交税务申报便并接受审计。2006年，黑石集团主营业务收入合计约11.2亿美元，支出合计约5.5亿美元，其他业务收入约75.9亿美元，其他业务支出约58.6亿美元，净利润越22.7亿美元，管理的总资产达695亿美元。从上述数据来看，黑市集团的净利润远远超过主营业务收入，大部分利润来源于其他业务收入（投资收益）。在一般的投资公司中，投资收益所缴纳的所得税时非常高的。黑石的资本利得税的税率是15%，而一般的公司是35％。正是由于黑石集团被作为合伙制企业，不需要缴纳企业收入税，所以黑石集团获得了巨大利润。

二、合伙人与合伙企业相分离，公司靠协议稳定生存。因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；在风险共担和共同利益的驱动下，促使合伙人更加注重独立性，增强执业谨慎性，提高抗风险的能力，因此有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。另外合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限。有限合伙公司以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定。这种商事保密性对公司的发展有巨大帮助。在黑石集团上市之前，公司的资金来源、项目投资选择、项目经营与退出等都是悄无声息地进行着，除了一些大型的兼并收购项目之外，公司的很多业务并没有暴露在媒体和竞争对手面前，这也是为什么黑石集团一直能够保持高速发展并获得高额回报的重要因素。

三、有限合伙制可以降低运作成本。立法详细规范了普通合伙人与有限合伙人在合伙事务管理上的不同权限，作为组成多数的有限合伙人不参与合伙企业的经营管理事务，而把有限合伙企业的管理权限悉数交给了少数具有投资经验和能力、承担无限责任的普通合伙人。这些规定无疑直接契合了私募股权投资基金中多数出资人不适合直接参与投资管理的要求。资金管理人与投资人分离，避免管理人在项目筛选、评估、投资过程中受他人意志左右，使资金运作合理。少数人的管理，也能带来企业结构简单、管理成本低、内部关系紧密等好处。

㈡、以企业重组、并购为掘金术，友善对待客户

资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。通常私募股权投资基金一般对未上市企业、项目或资产进行权益性投资，投资周期较长，通常达3～ 7年。私募股权投资基金必须帮助其所投资的企业发展壮大或者重组扭亏后才有可能通过所投资企业或项目的上市、并购、管理层回购等渠道实现成功的投资退出，因而主要投资于非公开权益的私募股权投资基金将面临着较大的投资风险。此次，黑石入主蓝星集团，蓝星集团整体战略分三步走：第一步是引进战略投资者，蓝星集团还准备引进多家战略投资者，使其净资产规模达到150亿元；第二步，蓝星集团将对旗下资产加以整合；第三步，最终实现A+H同步上市。

而黑石在收购企业同时更注重与企业保持良好的关系。彼得森在Sony公司担任董事期间，与其总裁盛田昭夫结下深深的友谊，凭借此关系，黑石抢得Sony公司出价20亿美元收购哥伦比亚唱片公司的代理权，攫取了第一桶金。之后他们创立私募股权投资基金。经过艰难的募资过程，黑石的第一只基金筹集了8．5亿美元，吸引了32个投资者，包括大都会人寿、通用电器公司、日兴证券以及通用汽车公司的退休基金在内。在黑石的成功秘笈中，有这么一条使得其树立了良好的口碑，并使之获益非浅—— 在盛行敌意融资并购的20世纪80年代，彼得森和施瓦茨曼为公司发展定下了一条基本准则：坚持不做敌意收购。

他们发现，运用彼得森强大的人脉关系网与他们每一笔收购生意中的相关公司建立友善关系至关重要，而且无往不胜。这一条现在已经成为黑石的标志性策略，不仅使其赢得了客户的信任，也使得黑石成为一个连对手都愿意与之打交道的公司。史蒂夫·施瓦茨曼认为：“敌意收购往往是一个把收购成本无限制提高的过程，入侵者要应对可能出现的毒丸计划、金色降落伞或者白衣骑士，而被侵略者为求自保，往往启动杠杆收购，这直接导致了企业债务猛增。我们认为，和每一单收购生意中的关联公司保持友善的关系相当重要，甚至我们可以放弃某些已经付出了艰辛的努力。”“我们兜售一种理念—— 你们可以信任我们，我们会跟你们在一起，”彼得森说，“这在那时候很另类，但非常管用。”这个规则一直保持到现在。

黑石入主蓝星集团究竟有什么贡献

事实上，引进黑石作为战略投资者，只是蓝星集团引进战略投资者的开始。中国化工集团成立于2004年5月9日，为国务院国资委管理的大型化工央企。隶属于中国化工集团的蓝星集团，是23年前由中国化工集团总经理任建新带领7个年轻人借款一万元创办的公司。公开资料显示，蓝星集团2005年总资产300亿元，销售额300亿元，除控股三家上市公司，还下辖30多家企业和科研机构。蓝星集团以化工为主导业务，在化工新材料、膜和水处理及工业清洗等领域居国内前沿。

一、获得充足资金，发展核心业务

蓝星集团的一大核心业务就是有机硅。在过去的三年里，蓝星先后成功收购全球第二大蛋氨酸生产企业——法国安迪苏集团100%的股权；全资收购法国罗地亚公司有机硅业务，成为全球第三大有机硅生产企业。2004年，集团牵手英国海名斯铬化学品公司在中国合作建设世界级铬化学品生产企业。单体有机硅可能在2009年结束利润迅速上升的态势。蓝星集团选择黑石入股的原因可能是，公司需要有大量资金尽快投入单体有机硅，并抓住这几年该行业的发展机会。

二、获得长期业务支持，积极准备上市

“在引进战略投资者后，蓝星集团准备把包括安迪苏和与海名斯的合资项目在内的优质资产整合起来。”上述知情人士透露，此后集团准备在内地和香港两地同步上市，并计划在香港发行l0亿——20亿股，在内地发行5亿股，具体融资额视届时市场情况而定。“至于整体上市，我相信每个大的集团公司都会有这样的想法，作为一个国际化的公司，海外上市带来的直接好处就是公司在海外的信任度能够提高。不过目前还没有进展。”蓝星集团新闻发言人表示。

私募股权投资基金涵盖了企业首次公开发行股票前后各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期、上市筹备期以及上市后等各个时期的企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、上市筹备期投资、并购基金以及重组基金等。在IPO之前，蓝星集团可以获得黑石集团的长时间资金以及上市准备服务。黑石投资者进入后，可以帮助蓝星集团设计一个为资本市场所欢迎的清晰的商业模式，重组企业的法律结构与财务结构，规范财务和管理流程，完善董事会治理，使蓝星内部形成有效的权力制衡机制，保证决策层的稳定以及决策的科学与民主。同时，私募股权投资者可以有效运用对重大决策的否决权，阻止蓝星管理团队的一些偏离主营业务的提议。

三、获得增值服务

私募投资者利用自身的专业知识帮助所投资企业发展壮大，从而提升了企业的价值。私募投资者在提供货币资本的同时也提供增值服务进行价值创造，包括加入所投资企业的董事会，参加重大战略决策，改善公司治理；充当所投资企业的财务顾问，完善其财务、会计制度和流程，协助其进行后续融资或为将来上市做技术性安排；挑选管理人员和参加人事管理；为所投资企业引入技术、管理和合作伙伴等。处于初创期或成长期的企业，其管理层多为技术专家，缺乏企业管理和资本运作经验，因此私募股权投资者提供的管理和金融服务正是企业发展所需。私募股权投资者通过提供增值服务控制企业的发展方向，是私募股权投资基金与其他金融投资载体在功能与行为上的关键区别，也是私募股权投资基金的核心价值所在。

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