加载中…董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
(2008-11-30 11:12:29)
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杂谈 |
股份有限公司董事会、经理
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股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
1.股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。
2.上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.董事会会议
（1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（3）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
【例题·多选题】某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。
A.5名董事出席会议，一致同意
B.7名董事出席会议，4名同意
C.5名董事出席会议，4名同意
D.9名董事出席会议，5名同意
【答疑编号811050306：针对该题提问】
【答案】AD
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事（不是出席会议）的过半数通过。本题董事会有9名董事，通过决议至少要有5名董事同意。
（4）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
【例题·单选题】甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是（ ）。
A.甲股份有限公司的董事李某
B.甲股份有限公司的经理赵某
C.乙股份有限公司的监事王某
D.乙股份有限公司的董事刘某
【答疑编号811050307：针对该题提问】
【答案】A
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托（本公司的）其他董事代为出席。
（5）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（6）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【考题·判断题】（1999年）股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（ ）
【答疑编号811050308：针对该题提问】
【答案】×
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，不是“出席”会议的董事过半数通过。
【考题·多选题】（2002年）某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有（ ）。
A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
【答疑编号811050309：针对该题提问】
【答案】AC
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据《公司法》规定，（1）股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。所以A正确。（2）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会决定。所以B错误。（3）聘任或者解聘公司经理属于董事会职权范围。所以C正确。（4）董事会应当对会议所论事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。所以D错误。
5.经理
（1）股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（2）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
（3）上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
（4）股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相同
1.股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。
2.上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.董事会会议
（1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（3）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
【例题·多选题】某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。
A.5名董事出席会议，一致同意
B.7名董事出席会议，4名同意
C.5名董事出席会议，4名同意
D.9名董事出席会议，5名同意
【答疑编号811050306：针对该题提问】
【答案】AD
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事（不是出席会议）的过半数通过。本题董事会有9名董事，通过决议至少要有5名董事同意。
（4）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
【例题·单选题】甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是（ ）。
A.甲股份有限公司的董事李某
B.甲股份有限公司的经理赵某
C.乙股份有限公司的监事王某
D.乙股份有限公司的董事刘某
【答疑编号811050307：针对该题提问】
【答案】A
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托（本公司的）其他董事代为出席。
（5）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（6）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【考题·判断题】（1999年）股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（ ）
【答疑编号811050308：针对该题提问】
【答案】×
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，不是“出席”会议的董事过半数通过。
【考题·多选题】（2002年）某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有（ ）。
A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
【答疑编号811050309：针对该题提问】
【答案】AC
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据《公司法》规定，（1）股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。所以A正确。（2）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会决定。所以B错误。（3）聘任或者解聘公司经理属于董事会职权范围。所以C正确。（4）董事会应当对会议所论事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。所以D错误。
5.经理
（1）股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（2）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
（3）上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
（4）股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相同
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