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原题：大股东强势修改章程引发连环诉讼 小股东八亿股权缩水至两千万

在法庭上的争锋中，控辩双方的焦点始终围绕在“大股东强势修改公司章程”与“生力集团单方召开的股东会决议”是否违反公司章程及公司法、侵害了小股东的利益这两个方面。

见习记者 蒲晓磊 记者 刘立民

8个月的时间，王小兰的股份从20%降为3.33%，近8亿元的股权缩水至不到2000万元。

股权缩水的背后原因，是大股东的突然发难。不顾小股东王小兰的反对，大股东张俊彪在原先2000万元的注册资金基础上，增资一亿元。

公司章程中有赋予股东公司增资表决权与章程修改表决权，王小兰也在股东会决议上坚决反对增资扩股，还曾经在会后第一时间将自己的意见函告内蒙古自治区工商局，而内蒙古自治区工商局也拒绝过大股东张俊彪提交的变更登记备案材料。但这些做法，还是没能守住王小兰那20%的股份。为了索取赔偿并恢复自己最初的股权，在两年零八个月的时间里，王小兰及代理人奔波于河北与内蒙古两地。

今年1月14日，内蒙古高院第一次开庭审理了此案，法院至今尚未宣判。

据记者了解，因为增资扩股而引起的股东之间纠纷的案例并不少见。

上海泰富置业发展有限公司小股东董某以公司决议侵害股东权为由，与大股东上海顺达有限公司(化名公司)对簿公堂，2008年法院作出判决，小股东获得顺达公司赔偿款916.63万余元。上海静安区法院认为，顺达公司的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，应对董某所受损失承担赔偿责任。这是上海市法院首例判决大股东融资扩股侵害小股东权益的案件。

江苏省南通市通达实业有限公司董事长范杰在8898万元补偿款到位前，增资扩股，股权由原来的31.09%增至67.2%。其他股东权益被大大稀释，范杰的身家却一夜间暴增数千万元……为此，利益受损的88名小股东一纸诉状，把涉嫌侵害自己权益的通达公司及其工会和范杰等10名自然人股东告上了法庭。2012年5月15日，南通市崇川区人民法院对此案作出一审判决，确认桑胜田等88名原告为通达公司股东；2009年8月3日通达公司作出的增资扩股决议无效。

小股东

股权大缩水

王小兰是河北省唐山市人，今年51岁。11年前，她收购了内蒙古自治区准格尔旗一家村办煤矿。2007年，经过资源整合，她参股成立了内蒙古生力资源集团富能煤炭有限责任公司(以下简称富能公司)，王小兰股份占比为20%。

大股东张俊彪，是当地小有名气的煤老板，内蒙古生力资源集团公司(以下简称生力集团)的董事长。

富能公司成立之后的几年，由于煤炭行业良好的发展势头，到2010年，据王晓兰估计，富能公司资产总值已经达到了40亿元。而就在此时，占比80%的大股东张俊彪提出增资扩股，这一突然举动遭到了王小兰的反对。王小兰认为公司现在的资金很充裕，并不需要增加投资。

然而，令人意想不到的事情还是出现了，在王小兰拒绝签字并提前函告内蒙古自治区工商行政管理局的情况下，自治区工商局还是为大股东变更了注册登记。工商局在变更过程中，还同时逾越了两家中级法院已经查封王小兰股权的“屏障”。

2011年1月29日，王小兰以自治区工商局为被告，富能公司为第三人，向呼和浩特市赛罕区法院提起行政诉讼。2013年3月18日，呼和浩特市赛罕区法院判王小兰败诉，驳回了她的诉讼请求。王小兰不服判决提出上诉，呼和浩特市中级法院于2013年8月28日开庭审理。2013年9月，本报曾以《内蒙古工商局成被告的背后》为题，报道了这起行政诉讼。

此后，大股东强行扩股，王小兰的股份从20%降为3.33%，近8亿元的股权缩水至不到2000万元。

大股东

从修改章程到增资扩股

曾经共事的两个人，就此结束了伙伴关系，成为法庭上针锋相对的原被告双方。

公司成立之初拟定的章程第四条规定：公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。此外，公司章程第三十三条明确规定：修改公司章程应由全体股东表决通过。也就是说，这两条规定，分别赋予了王小兰两项基本股东权利：公司增资表决权和章程修改表决权。

2010年1月，当大股东张俊彪提出增资扩股的要求时，王小兰据此提出了反对意见。而且，为了万无一失，会后王小兰同律师立即赶赴呼和浩特，到自治区工商局阐明其绝不同意增加注册资本的观点和立场，并递交了律师函，予以备案。律师函再次说明：公司增加注册资本，按公司章程规定应经全体股东同意方可进行。

但王小兰的这一举动，未能阻碍张俊彪的扩股计划。

在2010年1月18日的股东会决议上，删除了公司章程的上述两条内容，并添加了“富能公司召开股东会，可以通过‘报纸公告’的方式进行通知”的内容。这几处关键的修改，为大股东扫除了增资扩股在章程上面临的障碍。

章程修改后，张俊彪拟定公司章程修正案备案登记申请书及相关要求股份变更的材料，2010年2月9日，以富能公司的名义，委托代理人到自治区工商局要求进行变更备案登记。

自治区工商局经审查认为，股东必须遵守公司章程，提交申报的登记变更材料必须符合法定形式和要求，因此予以拒绝。材料最终被退回，并要求补正。

见自治区工商局不予受理，富能公司于是向自治区政府法制办提起行政复议，要求自治区政府责令自治区工商局对其所提要求予以备案登记。

2010年5月21日，自治区法制办以自治区政府的名义出具行政复议决定书(内政复决字[2010]第8号)，认定自治区工商局构成行政不作为，“责令自治区工商局履行备案登记的法定职责，作出相应的行政行为”。

“根据相关法律规定，我们只能按照《行政复议决定书》的决定执行。”林涛是工商局法规处工作人员，在本报之前的采访中，代表工商局参加诉讼的他曾这样告诉记者，“作为下级，不好评判上级机关作出的决定对错，只能执行。”

在此后的2010年6月1日、8月27日、9月29日，富能公司的三次变更登记及章程备案中，均不涉及对2010年1月18日章程修正案的内容。而这三次修改公司章程都是由内蒙古生力资源集团公司这一“所持表决权三分之二以上”的股东一方作出的修改，其依据就是2010年1月18日通过的章程修正案对章程第三十三条的修正，也就是将章程中的“修改公司章程应由全体股东表决通过”改为“修改公司章程应由全体股东所持表决权三分之二以上通过”的修正。

2010年9月29日，大股东增加注册资本1亿元，并修改公司章程。

经过了这样的股权变更登记后，王小兰担心的事情最终出现了，张俊彪的股权份额变成96.67%，王小兰的股权份额稀释成了3.33%。

侵权诉讼

辗转河北内蒙古两地

面对股权被侵犯，王小兰决定诉诸于法律。

2011年3月27日，王小兰向河北省唐山市中级法院提交了民事诉状，要求张俊彪赔偿因未评估和稀释原告股份所造成的损失。与张俊彪一同作为被告的还有刘兴华，王小兰在诉状中称，刘兴华将她所有的准格尔华汇煤炭有限公司的公章及证照交与他人，并冒用原告及原告公司的名义向管理部门提交煤炭整合申请、且签订了资源整合协议，实施了侵权行为。

与此同时，作为富能公司的控股方，生力集团向唐山市中院提出了管辖异议申请，认为唐山市中院对这一案件没有管辖权，应将案件移送申请人住所地有管辖权的法院审理。但生力集团的这一申请，被唐山中院驳回。

对于唐山中院的民事裁定，生力集团表示不服，并上诉至河北高院。2011年7月21日，河北高院下达了民事裁定书，认定案件系上诉人与被上诉人之间发生的与公司有关的纠纷，依法应由被告住所地法院管辖。据此，河北高院裁定，将案件移送内蒙古自治区高院处理。

对于这一财产损害赔偿纠纷案件，王小兰方曾经于2012年4月30日在北京邀请了王保树、张卫平、杨立新等知名法律专家进行论证。专家们认为，侵权诉讼由侵权行为地或被告所在地法院实施管辖权，唐山中院以此为由裁定该院对本案有管辖权，据此驳回生力集团的管辖权异议，使用法律正确。同时认为，二审将本案移送内蒙古自治区高院处理属于适用法律不当。

法庭过招

大股东做法算不算违法

2013年12月23日，王小兰向内蒙古自治区高院提交了变更诉讼请求申请书，对生力集团和富能公司提起诉讼。

2014年1月14日上午，内蒙古自治区高院一审开庭审理了此案，庭审进行了两个多小时，记者旁听了整个庭审过程。被告方委托了两名律师出庭参加诉讼。

在法庭上的争锋中，控辩双方的焦点始终围绕在“大股东强势修改公司章程”与“生力集团单方召开的股东会决议”是否违反公司章程及公司法、侵害了小股东的利益这两个方面。

王小兰的代理律师杨洋认为，2010年1月18日，生力集团单方面召开了股东会，分别删除了原章程中“公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议”和“修改公司章程应由全体股东表决通过”的内容，并添加了“富能公司召开股东会，可以通过‘报纸公告’的方式进行通知的内容，其做法侵害了原告的“增资表决权”和“章程修改表决权”，违反公司法第二十条中“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的禁止性规定。

杨洋说，2010年8月2日，生力集团再次召开股东会，决定将富能公司注册资本从2000万元增至1.2亿元。此次召开股东会时，这份增资决议并未送达给王小兰，也未征询原告是否决定认缴增资。也就是这次增资扩股的决定，使得王小兰的股权比例从20%被稀释至3.3%。他认为，生力集团单方认缴全部增资，导致王小兰股权被稀释，严重侵害了原告法定的“增资优先认缴权”。

被告生力集团方称，在2010年1月18日的股东会决议中，已经通过了公司召开股东会可以通过“报纸公告”的方式进行通知的内容。在第二次公司股东会召开之前，生力集团于7月16日在《内蒙古法制报》上刊登了开会公告，在2010年9月29日召开的第三次股东会上，生力集团通过《内蒙古商报》刊登了开会公告。因此，生力集团的做法并不违背公司的章程规定，是合法的。

2010年9月29日，生力集团第三次召开股东会。在形成的股东会决议中，继续确认了富能公司注册资本由2000万元增资至1.2亿元。

作为王小兰的代理律师，北京市康达律师事务所律师杨洋认为，富能公司的增资扩股，是建立在三次无效决议基础之上的行为，属于违法行为。杨洋认为，富能公司此次的增资扩股，是通过三个步骤实现的：首先，生力集团利用其单方制定的虚假违法《股东会决议》侵害了王小兰的权利。然后，通过这种方法剥夺了王小兰享有的增资表决权、章程修改表决权和增资优先认缴权。最终，富能公司将原告20%股权稀释至3.3%，最终实现独占、独享富能公司巨额资产利益的目的。

对于王小兰一方的说法，富能公司的代理律师予以否认。他们认为，公司章程中规定的股东表决通过，并不是指股东拥有的表决权，而是指股东必须到场参加股东会议。此外，富能公司的代理律师并不认为自己一方违反了法律。富能公司方面认为，即使章程赋予股东的是表决权，被告方所做的增资扩股的决定，也只是违反了公司的章程，并没违反法律。依据公司法第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”既然原告方没有在六十日之内向法院提出撤销请求，那被告方的行为便不能算是违法。

截至发稿前，记者联系到王小兰一方的代理律师杨洋及生力集团公司的代理律师王天罡，针对记者的采访问题，王天罡律师坦言，这个案子由他和他们所另一位律师张建忠代理。他说，相关资料都已交对方律师，有问题可找王小兰的代理律师询问。

杨洋则称，在本月法院将会第二次开庭审理此案，至于是否会当庭宣判，他也不得而知。