第七章　公司债券

第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

解释公司债券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

这说明，公司债券发行须遵守《中华人民共和国证券法》。

第一百五十五条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

这说明，公司发行债券，须经国务院授权的部门核准，公司须公告债券募集办法。

　　公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）债券募集资金的用途；

　　（三）债券总额和债券的票面金额；

　　（四）债券利率的确定方式；

　　（五）还本付息的期限和方式；

　　（六）债券担保情况；

　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

　　（八）公司净资产额；

　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

上述为公司债券募集办法中必须载明的事项。

第一百五十六条　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

这说明，公司可以以实物券方式发行公司债券，须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十七条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

这说明，公司可以发行记名债券和无记名债券。

第一百五十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

这说明，公司发行债券须记载于公司债券存根簿。

　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

这说明，公司发行记名公司债券须在证券存根薄载明上述事项。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

这说明，公司发行无记名公司债券，只须在公司债券存根薄载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号即可。

第一百五十九条　记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

这说明，记名公司债券的登记结算机构（即证券交易所）要建立相关管理制度。

第一百六十条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

这说明，公司债券可以自由转让，自由定价。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

这说明，公司债券须在证券交易所转让，并遵守交易规则。

第一百六十一条　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

这说明，记名公司债券实行背书转让制度，但是法律、行政法规可以规定其他转让方式。转让人和受让人的姓名或名称及住所须载于公司债券存根薄。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

这说明，无记名公司债券转让，交付生效。

第一百六十二条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

这说明，上市公司有权发行可转换为股票的公司债券，须股东大会决定，在债券募集办法的公示，并报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

这说明，发行可转换为股票的公司债券，须在债券上公示，并在债券薄上载明数额。

第一百六十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

这说明，可转换为股票的债券，其持有人可以自行决定是否转换为股票。要求转换为股票的，公司须办理换发手续。

第八章　公司财务、会计

第一百六十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

这说明，公司须建立财务、会计制度，受法律、行政法规、财政部规定约束。

第一百六十五条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

这说明，公司须编制年度财务报告，并委托会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

这说明，公司财务会计报告的制作受法律、行政法规、财政部规定约束。

第一百六十六条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

这说明，有限责任公司股东有权审阅财务会计报告，报送时间由公司章程规定。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

这说明，股份公司财务会计报告须在股东大会年会召开前20日前置于公司被股东查询；公开发行股票的股份有限公司，其财务会计报告须公告公示。

第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

这说明，公司须将税后利润10%列入公司法定公积金。但法定公积金累计超过公司注册资本50%的，公司可以自行决定是否继续提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

这说明，公司法定公积金首要用处是弥补以前年度亏损；提取法定公积金，须在纳税、弥补当年亏损以后进行。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

这说明，公司依法提取法定公积金后，可以根据股东会或股东大会决定，从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

这说明，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润属于公司红利，有限责任公司依出资比例或公司章程规定分配，股份公司股东以所持股份比例或公司章程规定分配。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

这说明，股东会、股东大会或董事会违法向股东分配红利，股东须将其退还。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

这说明，公司自持股份不得分配红利。

第一百六十八条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

这说明，发行股票的溢价款列入公司资本公积金，国务院财政部门可以规定其他收入列入资本公积金。

第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

这说明，公司公积金用于弥补亏损、扩大经营或增资，但资本公积金只能用于扩大经营或增资。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

这说明，法定公积金可以转为资本，但留存不得少于原注册资本25%。。

第一百七十条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

这说明，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，可以由股东会、股东大会决定，也可以由董事会决定，具体由公司章程规定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

这说明，公司表决解聘会计师事务所，须听取会计师事务所意见。

第一百七十一条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

这说明，公司须向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计资料。

第一百七十二条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

这说明，公司只能使用法定会计帐薄。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

这说明，公司资产必须存储在公司名下。

第九章　公司合并、分立、增资、减资

第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

这说明，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

解释吸收合并和新设合并。

第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

这说明，公司合并须签订合并协议，并编制资产负债表、财产清单，作出决定10日内通知债权人、30日内报上公告。债权人接到通知书30日内或未接到通知书45日内有权要求公司还债或提供担保。

第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

这说明，公司吸收合并，由合并后的公司承继合并各方的债权、债务；公司新设合并，由新设公司承继合并各方债权、债务。

第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。

这说明，公司分立，须分割财产。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

这说明，公司分立，需编制资产负债表、财产清单，并在作出决定10日内通知债权人、30日内报上公告。

第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

这说明公司分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议。未达成书面协议的，公司分立前债务由分离后公司承担连带责任。

第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

这说明，公司减少注册资本，须编制资产负债表、财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

这说明，公司须在作出减资决定10日内通知债权人、30日内报上公告。债权人接到通知书30日内或未接到通知书45日内有权要求公司还债或提供担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

这说明，任何时候公司注册资本不得低于法定最低限度。

第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

这说明，有限公司增资，股东按照出资比例认缴新增资本出资，章程有其他规定的，按照章程规定。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

这说明，股份公司增资，由股东会或股东大会作出决定，委托证券公司募集，委托银行代收款。

第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

这说明，公司合并或分立，须依法办理变更登记；公司解散，须向公司登记机关办理注销登记；公司新设，须依法办理设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

这说明，公司增资或减资，须依法办理变更登记。

第十一章　外国公司的分支机构

第一百九十二条　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

这说明，外国公司是指依照外国法律在中国境外成立的公司。这意味着，在中国境外依照中国法律成立的公司或在中国境内成立的公司都属于中国公司。

第一百九十三条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

这说明，外国公司在中国境内设立分支机构，须向中国主管机关提出申请，经批准后向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。申请资料包括公司章程、所属外国公司等证书。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

这说明，外国公司分支机关审批办法，本法授权国务院规定。

第一百九十四条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

这说明，外国公司在中国境内的分支机关，须有在中国境内指定的分支机构代表人或代理人，须有拨付的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

这说明，外国公司分支机构经营资金最低限额，本法授权国务院规定。

第一百九十五条　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

这说明，外国公司分支机构须在名称中载明该公司国籍、责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

这说明，外国公司分支机构须置有该公司章程以备查询。

　　第一百九十六条　外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

这说明，外国公司分支机构不具有中国法人资格，其经营活动由该公司承担民事责任。

第一百九十七条　经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

这说明，被批准的外国公司分支机构，须遵守中国法律，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十八条　外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

这说明，外国公司须先行依照本法有关规定清算，清偿完债务后方可将分支机构财产转移至中国境外。

第十二章　法律责任

第一百九十九条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

这说明，用非法手段取得公司登记的，一般并不否认公司登记效力，而是由公司登记机关责令改正，并作出罚款处分。但情节严重的，则由公司登记机关撤销公司登记或吊销营业执照。

第二百条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

这说明，公司发起人、股东出资不实的，由公司登记机关责令改正，并作出虚假出资金额5-15%罚款处分。

第二百零一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

这说明，公司发起人、股东抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，并作出抽逃金额5-15%罚款处分。

第二百零二条　公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

这说明，公司另立会计张博的，由县级以上财政部门责任改正并处以5-15万元罚款。

第二百零三条　公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

这说明，公司未依法提供财务会计报告等材料，由主管部门对直接负责人和直接责任人作出3-30万元罚款。

第二百零四条　公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。

这说明，公司未依法提取法定公积金的，由县级以上财政部门责令补足，并对公司作出最高20万元的罚款。

第二百零五条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

这说明，公司未履行对债权人的法定告知义务的，由公司登记机关责令改正，并处1-10万元罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

这说明，公司在清算时隐匿财产、虚假记载资产负债表或财产清单、或未清偿前分配财产的，公司登记机关有权责令改正，处以隐匿财产或私分财产5-10%的罚款，并对直接负责人和直接责任人处1-10万元罚款。

第二百零六条　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

这说明，公司在清算期间从事与清算无关经营活动的，由公司登记机关予以警告并没收违法所得。

第二百零七条　清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

这说明，清算组未依法向公司登记机关报送清算报告，或所送报告有所隐瞒或重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。这也说明，清算组不依法向股东会或股东大会报送清算报告，或向公司登记机关报送的清算报告只存在一般遗漏，无需改正。这是本法有一处疏漏。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

这说明，清算组成员非法获取收入或侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处1-5倍罚款。

第二百零八条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

这说明，承担资产评估、验资或验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收非法所得，并处1-5倍罚款，还可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人资格证书，甚至吊销该机构营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

这说明，承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正；情节较重的，处1-5倍罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人资格证书，甚至吊销该机构营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

这说明，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实的，如果给公司债权人造成损失，且不能证明自己没有过错，须在不实金额分为内承担赔偿责任。

第二百零九条　公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

这说明，公司登记机关未依法办理公司登记的，对该机关直接负责人和直接责任人给予行政处分。

第二百一十条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

这说明，公司登记机关上级部门要求公司登记机关违法进行公司登记或对违法登记进行包庇的，对其直接负责人和直接责任人给予行政处分。

第二百一十一条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

这说明，冒用公司名义或分公司名义的，由公司登记机关责令改正或取缔，可以处最高10万元罚款。

第二百一十二条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

这说明，公司成立后须在6个月内开业，且开业后停业不得超过6个月，否则公司登记机关有权吊销营业执照。但公司成立后有正当理由6个月未开业的，不得作出吊销营业执照的处罚。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

这说明，未依法办理公司变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处1-10万元罚款。

第二百一十三条　外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

这说明，外国公司违法在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或关闭，还可以处5-20万元罚款。

第二百一十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

这说明，利用公司名义从事危害国家安全、公共利益的严重违法行为的，由公司登记机关吊销营业执照。

第二百一十五条　公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

这说明，公司违反本法须承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，民事赔偿责任先予承担。

第二百一十六条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

这说明，违反本法构成犯罪的，受《中华人民共和国刑法》约束。

 

第十三章　附　　则

　　第二百一十七条　本法下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

以上是解释高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系等法律用语。

第二百一十八条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

这说明，外商投资的公司适用专门法律，没有专门法律或专门法律没有规定的，适用本法。

第二百一十九条　本法自2006年1月1日起施行。

这说明，本法自2006年1月1日起生效，不具有溯及力。