关于煤矿并购的

 法律尽职调查清单（第一批）

本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请贵公司自行进行说明并提供相关文件。

按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请做出说明/解释。

根据提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行说明。                                                                      一、公司设立及历史沿革

1、请到自己公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档的公司工商登记资料，包括公司设立登记申请文件（包括股东协议、章程、验资报告、评估报告等）、历次工商变更（包括股东、股权结构、注册资本、营业范围等事项的变更）相关文件，请工商局加盖查询专用章或公章。

2、请到公司各子公司、分公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档的工商登记资料，包括设立登记和历次工商变更登记文件，要求工商局盖章。

3、整理尚未经工商变更登记的公司章程、股东会决议、董事会决议、会议纪要等公司文件

二、公司股东持股情况

1、公司是否存在职工持股、委托持股、信托持股，如有请提供有关的资料。各自然人股东和法人股东持有公司股权是否存在质押或权属争议，如有请提供相关文件。

三、公司治理及运作

1、公司目前组织机构图，另说明股东会、董事会、总经理、副总经理及公司部门设置及负责人等。

2、公司股东大会、董事会及监事会议事规则。

3、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等的历次会议决议、会议记录和会议通知。

4、公司目前执行的各项规章制度，如生产、采购、销售、行政、财务、劳动保障等各环节和部门的规章制度。

四、经营资质文件

五证一照齐全。

五、公司资源情况

1、公司煤矿矿权性质及矿权所有人；

2、公司煤矿矿区及开采面积；

3、公司煤矿资源税价款总额（元/吨）；

4、公司煤矿采矿权服务年限；

6、公司煤矿地质勘察程度（普查与详查）；

7、公司煤矿地质储量（登记储量与实际储量）；

8、公司煤矿煤质种类及发热值区间；

9、公司煤矿覆盖层及可采煤曾厚度（平均）；

10、公司煤矿年产规模（设计年产与实际年产）；

11、公司煤矿开采方式（露采、井采、洞采）。

    六、公司资产情况

（一）公司及其下属控股企业拥有/使用/租赁的土地、采矿权、房产、主要的机器设备/办公设备、车辆的权属证明，是否存在抵押、未交清费用等权利限制情况。

（二）知识产权：

1、专利及专有技术； 2、商标； 3、著作权（包括：软件著作权）

（三）在建工程情况

在建工程项目名称、投资金额、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明。

（四）其他

1、由公司拥有的非专利技术/专有技术情况 

2、公司及下属子公司特许经营权的取得情况。

3、其他财产权利证明

（1）证券（股票和债券）、合资或合作、联营与协同权益。

（2）经营租赁合同等。

七、生产经营及研发概况

1、主要经营业务情况说明，主要产品及生产能力；

2、产品的销售区域、主要客户；

3、生产所需主要原料及主要供应商；

4、生产所需水电等配套设施情况；

5、本企业的竞争优势和存在的困难分析。

八、运营（市场）情况

1、公司运营策略；

2、公司战略方案和规划；

3、公司管理运营团队情况；

4、公司市场营销方案和执行细节；

5、公司品牌推广方案和执行记录；

6、公司竞争策略和执行方案。

九、重大债权债务

（一）正在履行的主要合同：生产经营合同；借款合同；担保合同

（二）公司债权情况

（三）公司债务情况

 十、人力资源及社会保险情况

1、员工人数及性别、年龄、学历情况；劳动合同签署情况及公司使用的标准劳动合同样本。

2、有关员工雇佣、解聘及劳动安全的规章制度。               

3、为员工办理养老、失业、工伤、医疗、生育等社会保险和缴费的情况说明，并提供相关的社会保险登记证书复印件；为员工办理住房公积金登记情况说明并提供登记证书复印件。     

十一、财产保险情况

1、保险清单，包括但不限于所投保资产的保险额、保险种类、保险年费和保险公司的名称。 

2、保险合同。  

3、是否有尚未解决的保险索赔。  

    十二、公司财税资料

1、最近三的财务报告，如有审计，请提供审计报告；截止 2022年 5月 31  日的资产负债表，主要应收款、应付款明细。

2、关于执行财务会计政策的说明；关于公司及其控股企业目前适用之税种、税率及享受的税收优惠、财政补贴的说明及批文。

3、任何未纳的税项（如有）清单（注明税种、时间、金额及形成原因）及拟处理这一问题的措施。

十三、环保、工商、保险、安监、质检情况如下：

1、环境保护

（1）公司就新建或改建、扩建项目委托编制的环境影响评价报告；

（2）公司就新建或改建、扩建项目的环境影响评价报告所获得环保部门的批复；

   （3）公司所采取的污染治理措施有哪些？处理“三废”利用措施有哪些？

（4）公司就环保的监控和管理设立专门机构及制定相应的规章制度。

（5）公司是否委托环境监测部门做定期监测？如有，请提供相关监测报告；

（6）公司历年来接受环保部门或其它环保监督管理部门监督的检查情况。

2、安监

（1）公司在其生产经营过程中存在哪些可能造成安全事故的因素。

（2）公司对上述可能造成安全事故的问题采取的治理措施。

3、质检

（1）公司在其生产经营、产品销售使用过程中存在哪些可能造成产品质量不符、危及人身财产的因素。

（2）公司对上述可能造成产品质量不符、危及人身财产的问题采取的治理措施。

（3）公司的质量管理体系通过认证的证书。

（4）有关的荣誉证书。

 十四、诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、公司及其控股企业尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁情况的说明及相关法律文书。

2、公司因违反法律法规受到行政处罚的情形（包括工商、税务、海关、公安、环保等）并提供有关文件。