公司投融资实务

《合同法》是公司投融资行为的法律基础，《公司法》是公司股权投资与股权融资的重要的法律基石，《公司章程》是公司投融资行为的内部规范。公司进行投资或者融资，既需要公司管理者具有战略思维和管理智慧，也需要进行筹划，更需要法律的规范和保障。

一、   公司投资      

1、项目投资；2、股权投资；3、公司并购；4、境外投资

1、      项目投资，要保证项目投资的成功率，科学决策是必要条件之一，而科学决策的前提是有章可循。因此，公司应当制定规范项目投资的规章制度，明确项目投资决策的程序、权限和实施。

2、      股权投资，是一种长期投资，既可以投资设立一家新公司，也可以并购或者参股一家已经成立的公司。

3、      公司并购是迅速扩大规模、提高市场份额、提升企业知名度、赚取高额利润的有限手段之一。特定时候，并购还是削弱甚至消灭竞争对手的重要途径之一。

4、      境外投资需做好两方面的工作：一是投资前的调研、咨询、尽职调查、与境外投资伙伴及其他合作机构的协议谈判、签署工作；二是履行中国对外投资法律所要求的批准（核准）、登记及备案手续，以及所涉及的境外某个国家（或地区）设立投资实体所要求的相关法律程序。

二、公司融资

（一）债权融资

1、银行贷款；2、民间借贷；3、境外借款；4、发行债券；5、项目融资；6、政策融资；7、融资租赁。

1、公司向银行借款，是传统上最常见的融资途径。公司能够获得银行的支持而取得银行贷款，有几个因素：一是资金用途是否符合国家的产业政策，是否属于国家宏观调控限制贷款的项目；二是公司本身的信用请，以及提供担保的情况；三是公司的规模大小，一般大公司容易获得银行支持；四、公司的所有制刑事也会有所影响，比如国有商业银行传统上对于国有企业会相对容易贷款。

2、民间借贷合法有效的条件：一是借贷双方意思表示真实；二是不违反法律规定，不非法集资。

3、境外借款，有利之处在于：一是境外银行开展贷款业务适用当地法律，不受中国国内宏观调控侦查的限制，因此公司向境外银行借款在额度、行业等条件上不像国内限制多。二是向境外银行借款的利率低于国内银行的贷款利率；三是向境外银行借款无需再贷款行存入一定数额的存款。四是人民币升值对于偿还境外借款有利，会减少还款额。

4、发行债券包括：企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具。

5、项目融资，融资的资金用途限于该特定的项目的建设，以该项目未来的现金流量和收益作为偿还融资债务的资金来源，以该项目资产作为融资担保。

6、政策融资，根据国家或地方的政策，由银行或专门设立的基金对一定的项目或者中小企业提供的筒子或者担保支持，形式包括低息甚至无息贷款、无偿资助、资本金投入、提供担保等。政策融资适用于具有行业或产业优势，技术含量高，有自主知识产权或符合国家产业政策的向， 通常要求企业运行良好，且达到一定的规模，企业基础管理完善等等。

7、融资租赁实践中多适用于设备价值大，设备需方无力一次性付款购买的情形，因此融资租赁多用于飞机、船舶、交通运输工具、工程机械、大型机电设备】电信设备等行业。

（二）股权融资

1、引进私募基金；2、引进风险投资；3、引进战略投资；4、引进外资；5、境内上市；6、境外上市。

1、我们通常所说的私募基金，一指私募股权基金本身；一是私募股权机构。

2、风险投资，是一个约定俗称的具有特定内涵的概念，专指投资于高新技术产业的资本，我国相关政府规章中被称之为创业投资。

3、引进战略投资者不仅要考虑自身的目标和需要，还要研究战略投资者的战略意图，否则就可能引狼入室，不仅不能实现自身的目标，最终还可能沦为他人进入特定市场的跳板，或者被取而代之。

4、引进外资。我国原则上鼓励外商来华投资，但是基于国家安全、社会公共利益、环境保护、国家产业政策等方面的考虑，并非所有项目都欢迎外商投资。因此在引进外资前，应搞清楚公司经营的业务是鼓励、允许、还是限制和禁止的外商投资的项目。

5、境内上市。招股说明书是公司申请发行股票和申请股票上市的必备文件，也是公司信息披露最核心的文件，它不仅关系到能够获得股票发行核准和上市批准，还关系到投资者对公司的认可程度。因此，应当十分重视招股说明书的编写。从操作的角度看，整个上市准备的过程都应当围绕招股说明书的编写进行，编写的过程也是发现问题、解决问题的过程，只有能够说服参与编写公司自己、保荐人和律师事务所，才有可能说服中国证监会和投资者。

6、境外上市。企业上市后，信息披露、公司治理的透明化将是企业最首先面对的挑战。对于那些长期采用家长制方式管理、作坊式运营的家族企业来说，这无疑是最大的观念冲击和挑战。据公开媒体报道，在NASDAQ上市的中国企业中，有超过40%上市公司遭到美国投资者的诉讼和投诉，而大多数直接和管理层违反信息披露义务相关。