公司历史沿革和现状的尽职调查要点

调查要点：

1、公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。

2、公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。

3、公司注册资本是否发稿法定最低要求（如有）。

4、公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。

5、股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。

6、是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。

7、公司名称是否符合法律规范，是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯他人知识产权。

8、公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。

9、公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分红、一票否决权等。

10、股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等。

11、公司历史上是否存在合并、分立、减少注册资本行为，是否履行了必要程序，如公告、通知债权人等。

12、公司历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。

13、公司历史上是否经年报公示。

14、公司历史沿革过程是否合法。

15、各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。