H股主板首次公开发行上市条件

境内企业申请H股主板首次公开发行上市需要满足内地和香港两地相关发行上市条件的规定。

一、内地规定

内地的主要监管规定包括：《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及中国证监会的相关规定。

为适应股份有限公司境外募集股份及上市的需要，1994年8月4日，国务院发布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》。该规定对于股份有限公司发行境外上市外资股的审批、监管、特定要求等作出了规范。其中，第2条第1款规定，股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。H股属于境外上市外资股的一种，适用该规定。

此后，中国证监会就包括H股在内的境外上市外资股在境外主板市场上市事宜，先后制定了若干部门规章加以规范。其中，中国证监会于1999年7月14日发布的《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》（简称《境外上市通知》），从中国证监会监管的角度对于境内企业申请境外主板上市的条件、申报文件、申请及批准程序作出了具体规定。为了更好地适应境内企业特别是中小企业的融资要求，服务实体经济发展，2012年12月20日，中国证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（简称“境外上市指引”），自2013年1月1日起施行，《境外上市通知》废止。《境外上市指引》进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，审核程序也进一步简化。与《境外上市通知》相比，《境外上市指引》降低了境内企业境外上市发行门槛，除主体资格、产业政策、利用外资政策和固定资产投资、依法合规经营等方面须符合内地有关规定外，《境外上市指引》没有对股份有限公司申请境外上市的条件另行作出额外规定，特别取消了《境外上市通知》中规定的“4、5、6”指标，即取消了“净资产不少于人民币4亿元、筹资额不少于5000万美元、过去一年税后利润不少于6000万元人民币”的财务指标。《境外上市指引》的实施，为境内中小企业赴境外上市提供了更多便利，吸引相当数量的内地企业选择到香港上市，也有助于分流A股市场的压力。

二、香港规定

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港主板上市规则》”），香港主板上市申请人应符合以下条件（包括但不限于）：

1、适宜上市

上市申请人及其业务必须是香港联交所认为适宜上市的。资产全部或大部分为现金或短期融资券的公司或集团（投资或证券经纪公司除外）一般不会被视为适宜上市。

2、公司注册地

上市申请人在中国境内、中国香港货海外国家或地区（如开曼群岛或百慕达，或香港联交所认可的其他司法管辖地区）成立的公司。如果注册地区或国家的法律不能为其股东提供至少相当于香港水平的保障，公司须通过修改其公司组织文件，就其使股东忽的相当于香港水平的保障，香港联交所才会考虑接受其上市申请。就H股而言，上市申请人必须是在中国境内成立的公司。

3、营业记录、管理层级拥有权

一般情况下，香港主板上市申请人必须具备不少于3个会计年度的营业记录，至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变，至少前3个会计年度的管理层（一般而言，包括董事会和高级管理层人员）维持不变。但在市值/收益测试模式下，如上市申请人能证明其董事及管理层在公司所属业务及行业中拥有足够（至少3年）令人满意的经验及在经审计的最近1个会计年度管理层维持不变，则香港联交所可接纳上市申请人在管理层大致相若的条件下具备为较短的营业记录。

4、财务指标

（1）盈利测试

上市申请人于香港上市时，市值不少于港币2亿元；最近1个会计年度的股东用占盈利不得少于港币2000万元，之前2个会计年度累计的股东应占盈利不少于港币3000万元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。

（2）市值/收益/现金流量测试

上市申请人于香港上市时，市值不少于港币20亿元，经审计的最近1个会计年度的收益至少为港币5亿元，3个会计年度的营运业务现金流入合计至少为港币1亿元。

（3）市值/收益测试

上市申请人于香港上市时，市值不少于港币40亿元，经审计的最近1个会计年度的收益至少为港币5亿元。

此外，如果发行人是符合条件的矿业公司或工程项目公司，香港联交所可接纳为较短的营业记录，并/或修订或豁免上述财务指标。

5、股东人数和公众持股量

持有香港主板上市申请人股份的公众股东至少为300人，除若干特殊情况外，持股量最高的3名公众股东实际持有的股份数不得超过股份上市时公众持股量的50%。此外，上市申请人股本总额必须至少有25%由公众人士持有，公众所持股份在主板上市时预期市值不得少于港币5000万元。若上市申请人预期在上市时市值逾港币100亿元，且香港联交所确信该等股份的数量以及持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作，则香港联交所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比。如果发行人拥有一类或以上证券，其上市时由公众人士持有[在所有监管市场（包括香港联交所）上市]的证券总数，不得少于发行人已发行股本总额的15%，且上市时的预期市值不得少于港币5000万元。

6、业务竞争与独立性

上市申请人必须在招股说明书中全面且准确地披露各董事、控股股东实际上或可能与上市公司业务竞争的任何业务或权益。

香港联交所通常要求上市申请人就其业务是否能独立于控股股东之外经营作多方面的考虑（包括财政独立、业务独立及管理独立等方面）。若上市申请人在以上一方面或者多方面均过分依赖于控股股东，香港联交所或会担心上市申请人不适合上市。另外，如果香港联交所认为上市申请人没有就管理其与控股股东之间的利益冲突及业务分野作出妥善安排，香港联交所会考虑上市申请人会否因此不适合上市。

7、保荐人

上市申请人必须委任合适的保荐人，香港主板上市保荐人必须为香港联交所会员、发行上、商业银行或香港联交所接纳的其他人士。保荐人负责为申请人筹备上市，将正式上市申请表格及其他相关文件呈交香港联交所，并协助处理香港联交所对上市申请提出的问题。上市申请人至少须有一名保荐人独立于上市申请人。

8、包销安排

上市申请人必须委托包销商全数包销向公众发售以供认购的股份。香港联交所有权向上市申请人查询所建议委任的包销商的财政情况。如果香港联交所认为未能确信包销商有能力履行包销责任，其可拒绝上市申请人的上市申请。

9、招股机制

如果公众对香港主板上市申请人的股份需要可能很大，则上市申请人不得仅以配售形式上市。

10、招股价

香港《主板上市规则》没有对招股价作出具体规定，但新股不得以低于面值的价格发行。

11、股份禁售期

香港主板上市申请人的控股股东自于上市文件中披露控股股东持有股权当日起至上市后6个月期间不得出售其股份；且于上市期限届满当日起的6个月内，若出售股份导致其不再是控股股东的，则其亦不可出售有关股份。

12、在香港的管理层人员

香港主板上市申请人（如在香港联交所作主要上市）必须有足够的管理层人员在香港，这一般是指公司至少有两名执行董事通常居于香港。H股公司一般可以基于主要业务位于中国内地为由向香港联交所申请豁免严格遵守有关规定。

13、公司秘书

包括H股公司在内的所有香港上市公司的公司秘书应当是香港特许秘书公会会员、合资格律师或大律师或执业会计师，或者其他具备有关经验而有能力履行公司秘书职责的人士。自2012年1月1日起，原有的“公司秘书须为一名通常居于香港的人士”的规定被取消，意即一名符合以上资格但居于内地的人士亦可担任香港上市公司的公司秘书。

14、管理层及企业管治

香港主板上市申请人在上市后必须符合所有香港《香港主板上市规则》对管理层和企业管治的要求。