增资扩股协议书必备条款—公司治理

    公司治理是投资协议书中重要的条款，是投资者参与公司的经营管理与经营决策的方式。投资者一般通过委派董事参与管理，并对重大事项采取一票否决的方式保证实现投资目标。加入董事会，是股权投资者管理目标公司的最重要的手段。好的董事会不一定能成就一个好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。对股权投资者而言，董事会的重要性甚至超过企业估值，因为估值的损失是一时的，而董事会控制权会影响企业的整个生命周期。

   公司治理的示范条款一：

    1、投资者自本协议签署之日即实际成为公司股东：投资者有权根据增资后其所持公司股权比例，享有与公司其他股东同等的股东权利和权益；公司本次增资前未分配利润，由投资者与现有股东按增资完成后各自的持股比例共同享有。

2、本次增资完成后，投资者推荐董事1人，监事1人。

3、自本次增资完成之日至公司在投资者认可的资本市场首次公开发行股票并上市日（以下简称“QIPO”，不包含在全国中小企业股份转让系统或战略新兴板挂牌），董事会应当按公司章程规定召开会议，讨论决定公司发展规划、重大资本性支出方案、收支预算、利润分配、高级管理人员薪资计划、停业，以及总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、审计师的任命或者聘请及其职权和待遇等一切重大问题。自本次投资完成之日起至QIPO日，董事会就下述事项作出决议必须取得全体董事一致同意：

（1）确定或变更乙方主营业务的范围和类型、开展主营业务以外的其他业务、增加或减少经营范围，改变公司的业务性质和重大的未来扩张计划。

（2）制订公司的年度财务预算方案、利润分配方案、亏损弥补方案以及法定公积金、任意公积金的提取方案。

（3）制订或修改重大（超过人民币300万元）购买、出售、置换资产（含股权）的方案。

（4）关联交易。

（5）单次或在连续十二个月内累计超过人民币500万元的对外股本权益性投资或收购行为。

（6）除本协议另有约定或豁免外，制订或修改任何改变或者可能改变公司股本结构、稀释股东权益的方案，包括发行任何级别的股东或认股权证、可转换公司债券（含可分离交易可转换公司债券、附认股权证公司债券等）等股本权益类证券等增加注册资本或减少注册资本，以及对任何类别股东权益的变更。

（7）拟订回购公司股票、合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案。

（8）制订或修改公司债券或其他证券以及上市方案或计划。

（9）其他可能影响投资者权益的重大事项。

   公司治理的示范条款二：

1、本次交易完成后，公司董事会将由3名董事组成，由现有股东任命2名董事，投资者任命1名董事。

   2、董事会每年应至少召开2次会议。

3、公司董事会会议需1/2以上董事（含1/2）参加方可举行。

    4、公司召开董事会，除非取得所有董事的豁免，必须于董事会召开日前5日以前书面通知全体董事，对于临时召开的董事会，必须于董事会召开日前2日以前书面通知全体董事。前述通知须附带董事会议程安排以及所有待讨论的议题材料。

    5、有关以下事项的董事会决议，必须由公司全体董事一致同意方可通过并向股东会提交审议：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注册资本的增加或减少，因引入外部投资者而引起的增资除外；

（3）公司的分立或与其它实体合并；

（4）公司的终止、清算和解散或者中止经营活动；

（5）当公司引入外部投资者，公司的估值低于本次融资后估值150%，。

    6、下列事项需至少经包含投资者提名的董事在内的2/3以上董事同意方可通过，或同意提交股东会审议：

（1）当公司引入外部投资者，公司的估值低于本次融资后估值150%。；

（2）修订或更改子公司章程；

（3）在正常业务范围外，出售或以其他方式处置公司的超过100万元资产；

（4）单笔额度超过300万元的对外投资，兼并其他公司或业务实体，或被其他公司或业务实体收购兼并；

（5）启动结束公司运作的程序(包括任何“清算事件”)；

（6）对公司经营活动做出重大变动；

（7）对外担保；

（8）12个月内累计超过100万元人民币以上的对外借款；

（9）与关联公司进行非正常业务范围或不按市场标准执行的交易；

（10）批准公司创始人及高级管理者（其中创始人薪酬需要投资者同意、总经理、财务负责人等合伙人薪酬每年增长幅度不超过50%）的薪酬和奖励计划及其重大改变；）；

（11）批准公司年度的预算以及更改公司年度预算(变化超过30%)；

（12）批准公司的股权激励计划；

（13）批准公司的股息分派计划。

7、除上述规定的之外由董事会决议的其他事项须经1/2以上董事同意方可通过。