拟上市公司关于关联交易公允决策的程序法律规定

拟上市公司应当在章程及其他内部规定中明确关联交易公允决策的程序。

     1、《上市公司章程指引》（2016年修订 [2016]23号）相关规定

第41条第五项：对股东、实际控制人及其关联方的担保，须经股东大会审议通过；

第68条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。

第109条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

  第146条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

一般上市公司都制定专门的关联交易管理等制度，且不低于法律法规、证监会规定以及深圳、上海证券交易所的有关规定。

2、深圳、上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易审批的最低要求

上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者在连续12个月内累计达到30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当经独立董事发表意见。

上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或者在连续12个月内累计达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当经独立董事发表意见。

上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，或者在连续12个月内累计达到1000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经独立董事发表意见，经董事会表决后将该交易提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》关于关联交易审批的最低要求

上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者在连续12个月内累计达到30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当经董事会表决通过，独立董事发表意见。

上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，或者在连续12个月内累计达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易的，应当经应当经董事会表决通过，独立董事发表意见。

上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，或者在连续12个月内累计达到1000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应经独立董事发表意见，经董事会表决后将该交易提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

律师工作报告一般要从关联交易的审议、关联交易的监管（独立董事、监事会对关联交易的监督）、关联交易的信息披露等方面对发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序进行论述。

最终得出如下结论：发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交易管理制度》等相关内部制度中明确规定了关联交易公允的决策程序。发行人上述有关关联交易的决策与控制方面的制度，符合有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。