公司债券持有人会议见证的

法律意见书

致：AA股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受AA股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派   、   律师出席公司2016 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》等法律法规和规范性文件以及《AA股份有限公司非公开（公开）发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司本次债券持有人会议进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次债券持有人会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次债券持有人会议所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证。本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1.公司提供予本所之文件中的所有签字、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4.公司所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

1、本次债券持有人会议由公司本期债券的债券受托管理人BB证券股份有限公司（以下简称“BB证券”）召集，公司于  年  月   日在上证所赢富网（http://www.sseinfo.com）【巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】上公告了《BB证券股份有限公司关于召开2016 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议召开和投票方式、现场会议地点、债权登记日、会议审议事项、出席会议对象、出席会议的登记方法等事项。

2、经本所经办律师核查，本次债券持有人会议的召开时间、召开方式及审议事项与《会议通知》一致。

综上，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定。

二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资格

1、根据《会议通知》，本次债券持有人会议召集人为本期债券受托管理人BB证券。BB证券作为本次债券持有人会议的召集人符合《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的规定。

2、根据《会议通知》,除法律、法规另有规定外，截至债权登记日   年  月 日交易结束后，登记在册的债券持有人均有权参加债券持有人会议。

3、根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共   人，代表有表决权的债券    张，占公司本期有表决权债券总数的   %。

4、债券受托管理人代表、公司委派人员及本所律师出席或列席了本次债券持有人会议。

综上，本所经办律师认为，本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定。

三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

本次债券持有人会议采取现场方式召开，出席会议的债券持有人对《CCC的议案》进行了记名投票表决。本次债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》的规定，由公司委派人员及债券持有人代表参加清点，并当场公布表决结果。

本次债券持有人会议对《CCC的议案》的表决结果如下：

同意票     张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的   %；反对票    张；弃权票   张。

根据《债券持有人会议规则》，上述议案获得全体本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数同意，本议案审议通过。

综上，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定；本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。